Rapporto esplicativo

trasformazione e ordina le misure necessarie per ristabilire la situazione anteriore a tali operazioni.

Sezione 5: Responsabilità

Art. 94 e 95 Responsabilità e legittimazione attiva; Responsabilità solidale

Le operazioni di fusione, scissione o trasformazione comportano una maggiore responsabilità delle persone che hanno collaborato alla loro realizzazione. A tal fine, gli articoli 94 e 95 stabiliscono disposizioni speciali di responsabilità. Queste si ispirano in gran parte alle norme di responsabilità del nuovo diritto della società anonima (art. 752 segg. CO).

Art. 96 Responsabilità in materia di istituti di diritto pubblico

L’articolo 96 prevede il disciplinamento di diritto pubblico della responsabilità delle persone che agiscono per conto di un istituto di diritto pubblico nell’ambito di una fusione o di una trasformazione. Le regole di responsabilità previste dal diritto pubblico si applicano anche quando prevedono un diritto di azione contro la corporazione di diritto pubblico per i danni cagionati dai suoi agenti. Tale riserva in favore del diritto pubblico si giustifica poiché le persone che agiscono per conto dell’istituto di diritto pubblico nell’ambito della realizzazione di una fusione o di una trasformazione lo fanno generalmente “nell’esercizio delle loro attribuzioni ufficiali” secondo l’articolo 61 capoverso 1 del Codice delle obbligazioni. Certo, per quanto riguarda gli istituti di diritto pubblico cantonale che esercitano un’attività commerciale (ad esempio le banche cantonali), la responsabilità per gli atti risultanti da tale attività è sottoposta, in virtù dell’articolo 61 capoverso 2 del Codice delle obbligazioni, alle norme del diritto privato. Tuttavia, è opportuno sottoporre l’intera questione della responsabilità al diritto pubblico, poiché la collaborazione delle autorità è in ogni caso necessaria in materia di fusione e di trasformazione.

Capitolo 7: Disposizioni transitoria e finali

Art. 97 Disposizione transitoria

L’articolo 97 determina il campo d’applicazione temporale delle disposizioni della presente legge. Il disposto considera come momento determinante la data della richiesta di iscrizione della fusione, scissione o trasformazione nel registro di commercio; se l’iscrizione nel registro di commercio di fusioni, scissioni o trasformazioni è richiesta dopo l’entrata in vigore dell’avamprogetto, tali operazioni sono disciplinate dalle disposizioni della legge sulla fusione. Questo criterio è stato scelto per permettere ai soggetti giuridici di fare i primi passi in vista di una fusione, scissione o trasformazione già prima dell’entrata in vigore della legge. È evidente che, in questo caso, gli atti giuridici compiuti in vista di simili fusioni, scissioni o trasformazioni, la cui iscrizione nel registro di commercio sarà richiesta dopo l’entrata in vigore, devono essere conformi alla legge sulla fusione. Questa