Rapporto esplicativo

facilitare i trasferimenti di patrimonio, soprattutto in virtù del principio del trasferimento per legge.

Come è già stato detto, le disposizioni dell’articolo 181 CO e dell’avamprogetto di legge sulla fusione presentano grandi differenze. Non ha senso una regolamentazione che permetterebbe un’applicazione alternativa delle disposizioni dell’articolo 181 CO e della legge sulla fusione e, fra l’altro, non ha fornito risultati soddisfacenti in Germania. Tuttavia, la protezione dei soci in materia di trasferimento di aziende si rivela necessaria. Non bisogna dimenticare che oggi molte transazioni importanti avvengono sulla base dell’articolo 181 CO, senza che gli interessi dei soci siano giuridicamente protetti. È dunque opportuno introdurre un quarto capoverso all’articolo 181 AP-CO, che preveda la non applicazione di questa disposizione in materia di trasferimento di patrimonio di una società di capitali o di una società cooperativa.

Art. 704 cpv. 1 n. 8, 748-750, 770 cpv. 2 e 3, 824-826 e 914

Le disposizioni della legge sulla fusione devono sostituirsi alle regole attuali del Codice delle obbligazioni riguardanti la fusione e la trasformazione. Di conseguenza, è necessario procedere all’abrogazione degli articoli concernenti tali operazioni.

Art. 936a Numero di identificazione (nuovo)

La legge sulla fusione introduce nuove possibilità di ristrutturazione di società che, secondo le circostanze, possono creare incertezze sulla reale identità del soggetto giuridico. In tal modo, una trasformazione che implica un trasferimento di sede o una modifica della ditta commerciale può indurre in errore. Per facilitare l’identificazione dei soggetti giuridici, la proposta di articolo 936a del Codice delle obbligazioni prevede un sistema di numerazione dei soggetti iscritti nel registro di commercio; questi ricevono un numero di identificazione che resta invariato, segnatamente in caso di trasformazione, di trasferimento di sede o di modifica della ditta commerciale. Inoltre, questa disposizione introduce l’obbligo di indicare il numero di identificazione accanto alla ditta, sulle lettere, sui bollettini di ordinazione e sulle fatture.

L’articolo 936a capoverso 2 riprende in parte il contenuto dell’articolo 4 della prima direttiva europea in materia di diritto societario del 9 marzo 1968 (68/151/CEE), che prevede l’obbligo di indicare, sulle lettere e sui bollettini di ordinazione, il registro di commercio competente e il numero di iscrizione accanto alla forma giuridica e alla sede della società. Tale obbligo è volto a garantire la trasparenza delle relazioni giuridiche; esso deve rendere possibile l’identificazione del soggetto giuridico da parte dei destinatari della sua corrispondenza e facilitare la richiesta di informazioni presso le autorità del registro di commercio.

Il numero di identificazione deve unicamente essere indicato sulle lettere, sui bollettini di ordinazione e sulle fatture. Non vi è obbligo di menzione sugli altri documenti né nella pubblicità.