Rapporto esplicativo

3. Miglioramento della protezione da indebiti prelevamenti d’utili da parte dei soci

maggioritari e dei gerenti da loro designati (art. 806 AP, con rinvio all’art. 678 CO; in merito si veda pto. 225.4);

4. Migliore disciplinamento dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi e divieto di

rimborso anticipato (in merito pto. 238);

5. Retrocessione legale di grado per i prestiti di soci sostitutivi di capitale proprio (art.

807c AP; si veda pto. 225.9);

6. Disciplinamento più differenziato dell’obbligo di fedeltà dei soci (art. 807a AP, in

merito si veda pto. 237) e dei gerenti (art. 812b AP; pto. 242.3);

7. Miglioramento del diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti, quale diritto

individuale dei soci (art. 807b AP, pto. 234);

8. Garanzia del diritto di proposta di ciascun socio e del diritto di una minoranza di far

iscrivere un oggetto all’ordine del giorno (art. 809 cpv. 3 AP in relazione con art. 699 cpv. 3 CO, si veda pto. 241.2);

9. Protezione dei soci minoritari da sorprese mediante l’obbligo di indicare, nella

convocazione dell’assemblea dei soci, anche le proposte concernenti le deliberazioni (art. 809 cpv. 3 AP in relazione con art. 700 cpv. 2 CO, pto. 241.2);

10. Inapplicabilità dell’eventuale diritto di voto privilegiato a determinate deliberazioni

(art. 810 cpv. 3 e 810b cpv. 1 AP, pto. 241.3);

11. Elenco di deliberazioni importanti per le quali è necessaria una maggioranza qualificata

(art. 810c AP, pto. 241.3);

12. Disciplinamento più chiaro del diritto di recesso di un socio per quanto concerne il

cosiddetto recesso adesivo, il diritto di indennizzo al valore reale e la sua soddisfazione (art. 822 - 822c AP, pto. 226.07).

È lecito chiedersi se con il diritto di convocare l’assemblea e di fare iscrivere un oggetto all’ordine del giorno debba essere previsto, sul modello del diritto tedesco della Sagl, un cosiddetto „diritto d’autodifesa della minoranza“, quale tappa precedente o alternativa al ricorso al tribunale. L’introduzione di una simile disposizione è stata presa in esame ma respinta a causa dei problemi posti da domande concorrenti e nell’interesse dell’uniformità delle norme sulla SA e sulla Sagl.

Laddove è stata introdotta una nuova normativa, si è tenuto conto della protezione delle minoranze. Per gli aumenti del capitale, ad esempio, all’esigenza di consenso unanime subentra una protezione più severa del diritto d’opzione.

232 Rendiconto (art. 805 CO, 805 AP)

Le esigenze in materia di rendiconto risultano dalle coordinate economiche, in particolare dalle dimensioni di un’impresa, ma non dalla forma giuridica che riveste; nella Sagl, la soppressione del limite superiore del capitale sociale sottolinea ulteriormente l’irrilevanza della forma giuridica. SA, Sagl e società cooperativa si distinguono in primo luogo per differenze qualitative nella struttura e nell’organizzazione interna del titolare dell’impresa. Il diritto contabile va per contro disciplinato indipendentemente dalla forma giuridica. L’avamprogetto vuole garantire tale soluzione per il diritto della SA e della Sagl. Esso