Rapporto esplicativo

all’informazione e di consultazione dall’altro) si situi, dal profilo sistematico, sullo stesso piano della „revisione“ (revisione contabile). Secondo le conoscenze attuali si tratta invece di due procedimenti distinti dal punto di vista sistematico: in un caso si tratta di accrescere il grado d’informazione del socio riguardo a quanto accade in seno alla società, nell’altro si tratta di verificare a posteriori la regolarità di contabilità e conto annuale per il tramite di un revisore esterno. I due procedimenti vanno materialmente distinti anche nell’ambito della Sagl.

2. Per un profano è difficilmente comprensibile il fatto che i diritti all’informazione dei

soci esclusi dalla gestione siano disciplinati mediante un rinvio al diritto d’informarsi nell’ambito della società semplice (art. 541 CO). Dal profilo materiale, i poteri che ne risultano sono insufficienti – in ogni caso per la Sagl. Nella società semplice il socio escluso dall’amministrazione ha soltanto il diritto di:

− informarsi personalmente dell’andamento degli affari sociali;

− ispezionare i libri commerciali e le carte della società;

− estrarre da questi per proprio uso un prospetto sullo stato del patrimonio sociale.

Egli non dispone quindi neppure delle facoltà attribuite all’accomandante, il quale può chiedere una copia del conto dei profitti e delle perdite e del bilancio, farne verificare l’esattezza da un perito disinteressato e, in caso di contestazione, chiedere al giudice la designazione di tale perito (art. 600 cpv. 3 CO).

3. Infine non è disciplinata in modo chiaro la questione dei diritti di controllo tra gerenti.

Contrariamente alle apparenze, tale questione può essere in pratica molto attuale, qualora un gerente agisca sempre più di sua iniziativa, occultando agli altri gerenti il proprio campo d’attività.

La decisione presa nel 1936 di restringere, in presenza di un ufficio di revisione, il diritto dei soci di ottenere ragguagli e di consultare documenti ai soli diritti di cui dispone un azionista in seno all’assemblea generale, è altrettanto insoddisfacente. Il socio di una Sagl non può accontentarsi, nell’ambito di una società poco strutturata e dal carattere marcatamente personale, di diritti che può far valere in linea di principio soltanto una volta all’anno. Allo stesso modo, alla luce dell’obbligo di fedeltà cui è tenuto il socio della Sagl, i segreti d’affari o altri interessi della società degni di protezione (art. 697 cpv. 2 CO) non possono fondare, nella stessa misura, il rifiuto di informazioni e della consultazione. Sotto questo profilo, l’avamprogetto deroga alle norme del diritto della società anonima.

234.2 Normativa proposta

Poiché, secondo il diritto riveduto, una revisione contabile da parte di un terzo indipendente è imprescindibile anche nell’ambito della Sagl (si veda infra 243), va accantonato il rapporto alternativo tra diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti da un lato e revisione contabile dall’altro⁹. Va garantito nella stessa misura a tutti i soci – siano essi gerenti o meno – un diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti oggettivamente più esteso.