Rapporto esplicativo

L’obbligo di effettuare versamenti suppletivi ha pertanto portata sostanzialmente più ampia di una retrocessione di grado, da un lato poiché interviene in una fase precedente, dall’altro poiché fornisce alla società nuovi capitali. Il fallimento rende esigibili tutti i versamenti suppletivi non ancora effettuati (art. 803 cpv. 2 AP). Sotto quest’aspetto, per i creditori l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi dispiega dunque gli stessi effetti di una responsabilità personale limitata.

24 Organizzazione della società 241 Assemblea dei soci 241.1 Delimitazione delle competenze tra assemblea dei soci e gerenti (art. 810

segg. CO, 808, 811 cpv. 3, 812a AP)

Agli articoli 808 e 811 CO, la delimitazione delle competenze tra assemblea dei soci e gerenti è regolata in modo insufficiente.

241.11 Attribuzioni inalienabili e irrevocabili dei gerenti

Anche nella Sagl deve esservi un settore di esclusiva competenza dei gerenti, come è il caso non soltanto per il consiglio d’amministrazione della società anonima, ma anche per i gerenti della società in nome collettivo e della società in accomandita. Benché l’assemblea dei soci, a causa del carattere personale della Sagl, sia maggiormente coinvolta nella direzione degli affari e possa anche essere convocata più spesso, per le questioni esecutive essa non è tuttavia né qualificata, né adatta, né del resto responsabile.

L’avamprogetto prevede pertanto, all’articolo 812a AP, una normativa che ricalca essenzialmente quella del diritto della società anonima concernente il consiglio d’amministrazione (art. 716a CO), con un’unica deroga riguardante le possibilità d’influsso dell’assemblea generale (art. 808 cpv. 2 n. 1 AP, in merito si veda anche infra 241.12 in fine).

241.12 Attribuzioni dell’assemblea dei soci

Le attribuzioni inalienabili dell’assemblea dei soci corrispondono ampiamente a quelle dell’assemblea generale della società anonima (cfr. art. 808 cpv. 1 n. 1 – 6, 10/11 AP). Specifiche della Sagl sono invece l’approvazione della cessione di quote sociali (art. 808 cpv. 1 n. 7 AP) e la domanda giudiziaria di esclusione di un socio (art. 808 cpv. 1 n. 8 AP). Diversamente da quanto previsto dal diritto della società anonima, l’acquisto di quote proprie da parte della società necessita imperativamente del consenso (anteriore) o dell’approvazione (susseguente) da parte dell’assemblea dei soci (art. 808 cpv. 1 n. 9 AP).

Rientrano imperativamente nella sfera di competenze dell’assemblea dei soci - sempre che lo statuto lo preveda – l’approvazione di operazioni dei gerenti per le quali lo statuto prevede il consenso dell’assemblea (art. 808 cpv. 2 n. 1 AP), la deliberazione sull’esercizio di diritti preferenziali, di prelazione o di compera (art. 808 cpv. 2 n. 2 AP), l’approvazione della costituzione di un diritto di pegno su quote sociali (art. 808 cpv. 2 n. 3 AP), l’adozione di un regolamento concernente l’obbligo di fornire prestazioni accessorie (art. 808 cpv. 2 n. 4 AP), il consenso relativo a operazioni dei soci che pregiudicano lo scopo sociale (art. 808 cpv. 2 n. 5 AP; cfr. art. 807a cpv. 2 periodo 2 AP) e l’esclusione di singoli soci sulla base di una disposizione statutaria (art. 808 cpv. 2 n. 6 AP).

La competenza di designare direttori, procuratori e mandatari commerciali può essere attribuita ai gerenti (art. 808 cpv. 3 AP).