Rapporto esplicativo

non è più coperta“). L’avamprogetto prevede un rinvio al diritto della società anonima (art. 817 periodo 1). Sono tuttavia fatte salve, giusta l’articolo 817 periodo 2 AP, le disposizioni sull’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, specifiche della Sagl (in merito si veda supra pto. 238).

L’avamprogetto mutua dal diritto della società anonima la „moratoria di diritto societario“ di cui all’articolo 725a CO, secondo cui il giudice può differire il fallimento quando il risanamento appaia probabile¹¹.

243 Revisione

243.1 Revisione contabile obbligatoria (art. 819 CO, 819 cpv. 1 AP)

La possibilità di costituire una Sagl senza che sia prevista la revisione dei conti annuali, sancita all’articolo 819 CO e nota anche in Francia per le piccole Sàrl (art. 64 cpv. 2 e 3 LSC), è da molti ritenuta un vantaggio. Secondo l’impostazione dell’articolo 819 CO, il diritto dei soci esclusi dalla gestione di ottenere ragguagli e di consultare documenti e la sorveglianza costante dei gerenti sull’andamento degli affari sostituirebbero in un certo modo la revisione contabile. L’articolo 777 numero 6 CO (in fine) designa inoltre l’istituzione di un apposito ufficio di revisione – erroneamente o quantomeno ingannevolmente – quale misura di „controllo della gestione“.

Il diritto all’informazione e la revisione contabile sono – come illustrato al punto 234 – due concetti distinti:

− Mediante la revisione si intende affidare a una persona esterna e indipendente,

provvista delle conoscenze e dell’esperienza necessarie in materia di contabilità, il compito di esaminare a posteriori la conformità alla legge dei conti annuali. Tale attività è svolta nell’interesse non solo dei creditori, ma anche dei soci. L’esigenza del controllo da parte di un revisore indipendente è una logica conseguenza dell’equiparazione della Sagl alla SA in materia di tutela del capitale da un lato e di soppressione della responsabilità personale dei soci dall’altro.

− L’informazione intende garantire che i soci ottengano ragguagli in particolare sugli

affari correnti della società.

Non è realistica l’ipotesi secondo cui un socio escluso dalla gestione possa effettuare un „controllo“ simile alla revisione contabile sulla base della facoltà, menzionata all’articolo 541 CO, di ispezionare i libri commerciali e le carte della società e di estrarne un prospetto sullo stato del patrimonio sociale. Una rinuncia alla revisione contabile non può essere compensata da un ampliamento dei diritti all’informazione. Dal profilo sistematico, è pertanto errato considerare revisione contabile e diritti all’informazione in un’ottica alternativa; le due nozioni si completano piuttosto a vicenda.

Secondo le attuali concezioni, la nozione di società di capitali implica imperativamente che il rischio cui sono esposti i creditori (quindi anche i dipendenti) in ragione dell’assenza di responsabilità personale dei soci sia mitigato mediante il controllo dei documenti