Rapporto esplicativo

soltanto sul capitale validamente rappresentato, corrisponde alla struttura personale della Sagl; l’approvazione di deliberazioni importanti va espressa dalla totalità dei soci. È infine prevista una maggioranza qualificata, in ragione della loro grande rilevanza, anche per le disposizioni statutarie che attribuiscono a soci determinati o determinabili un diritto di veto contro deliberazioni dell’assemblea dei soci (art. 810c cpv. 1 n. 7 AP).

In virtù dell’articolo 810c capoverso 2 AP, per approvare la cessione di quote sociali a un socio o a terzi, è necessaria una deliberazione dell’assemblea dei soci che riunisca almeno due terzi dei voti, rappresentanti la maggioranza assoluta del capitale sociale avente diritto di voto. La precisazione riguardo alla cessione, vale a dire la formula „a un socio o a terzi“, libera la società dall’esigenza di una maggioranza qualificata per l’acquisto di quote proprie, a meno che lo statuto non la preveda. Per il riscatto, la legge prevede condizioni e limiti severi, nonché la pubblicazione nel bilancio e nell’allegato. In tal caso non vi sono dunque motivi sufficienti per rafforzare la protezione dei soci minoritari.

Per quanto concerne i quorum, va inoltre tenuto conto del fatto che le deliberazioni sociali connesse con l’introduzione o l’aumento di un obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie necessitano del consenso di tutti i soci interessati (art. 803d AP).

241.4 Diritto di contestare le deliberazioni dell’assemblea dei soci (art. 808 cpv. 6

CO, 810d AP)

Già secondo il diritto vigente, giusta l’articolo 808 capoverso 6 CO, le disposizioni del diritto della società anonima, riveduto nel 1991, concernenti il diritto di contestare le deliberazioni dell’assemblea generale si applicano anche alla Sagl, nella misura in cui i rinvii del diritto della Sagl al diritto della SA siano intesi riferirsi al diritto riveduto – il che è controverso – (cfr. pto. 114, 14 e 21).

Per quanto concerne tale questione, l’avamprogetto non modifica la situazione giuridica, ma la chiarisce. In tale contesto, vanno in particolare sottolineati due aspetti.

− Da un canto, si applica anche alla Sagl il principio dell’uguaglianza di trattamento,

sancito nel 1991 dall’articolo 706 capoverso 2 numero 3 CO.

− D’altro canto, anche la regolamentazione del diritto della società anonima concernente

la ripartizione delle spese è ripresa nel diritto della Sagl; giusta l’articolo 706a capoverso 3 CO, in caso di reiezione dell’azione il giudice può ripartire le spese tra le parti secondo il proprio apprezzamento.

Se lo statuto subordina un atto di gestione al consenso dell’assemblea dei soci, tanto l’approvazione, quanto la bocciatura dell’atto possono essere oggetto di un’azione di contestazione.

242 Gerenti

Osservazione preliminare: secondo la terminologia dell’avamprogetto, l’organo esecutivo della Sagl sono i gerenti, in opposizione alla gestione, che designa la funzione svolta dai gerenti. Il termine „gerenti“ è regolarmente utilizzato al plurale; va da sé che esso si riferisce sia a persone di sesso femminile, sia al caso in cui la funzione sia svolta da un’unica persona.