Rapporto esplicativo

diritto della società anonima del 4 ottobre 1991. Esse tengono tuttavia conto delle peculiarità della Sagl e chiariscono numerose incertezze.

251 Norma generale (art. 1 AP DT)

In sintonia con le disposizioni finali del diritto della società anonima del 4 ottobre 1991 e le disposizioni finali e transitorie della revisione del Codice delle obbligazioni del 1936, si enuncia in primo luogo il rinvio all’articolo 1 del titolo finale (tit. fin.) del CC del 1907: si tratta della regola della non retroattività per i fatti compiutisi anteriormente. È generalmente ammesso che tale norma non si applichi alle fattispecie durevoli, in altri termini ai fatti che si protraggono oltre il giorno dell’entrata in vigore; in tali casi l’applicazione del nuovo diritto non può essere definita retroattiva.

Nelle questioni transitorie del diritto societario, il quale deve occuparsi della situazione durevole di società esistenti e permanenti, spicca un’altra regola principale, prevista all’articolo 3 tit. fin. CC: appare opportuno enunciare esplicitamente l’importante disposizione speciale secondo cui la nuova legge si applica immediatamente, a partire dalla sua entrata in vigore, a tutte le società a garanzia limitata esistenti, sempre che le norme speciali delle disposizioni finali non prevedano altrimenti. La più importante tra le disposizioni speciali oggetto della riserva è costituita dal termine transitorio di due anni per l’adeguamento dello statuto (art. 2 AP DT). La schiacciante maggioranza delle disposizioni della nuova legge saranno tuttavia immediatamente e direttamente applicabili, dal giorno dell’entrata in vigore della legge, alle società esistenti.

252 Termine d’adeguamento (art. 2 AP DT)

In applicazione di principi sperimentati, alle società è concesso un termine transitorio per l’adeguamento dei loro statuti e dei loro regolamenti alle nuove disposizioni legali.

Sotto due aspetti, le disposizioni concernenti la revisione della Sagl divergono tuttavia da quelle relative alla revisione della SA:

− Un termine transitorio di cinque anni, come quello previsto per la revisione del diritto

della società anonima, è troppo lungo. Il legislatore potrà fissare tale termine, secondo il suo apprezzamento, a due o a tre anni al massimo. Da un lato, tale termine dà ai responsabili la possibilità di procedere con calma ai chiarimenti e agli accertamenti necessari; dall’altro la piena efficacia del nuovo diritto non sarà procrastinata di mezzo decennio. La scelta tra due o tre anni è questione di apprezzamento, cui il gruppo di lavoro Sagl risponde, all’articolo 2 capoverso 1 AP DT, optando per la variante più breve.

− L’obbligo di adeguamento è esteso esplicitamente anche ai regolamenti. Tale

ampliamento riveste importanza poiché nella Sagl i regolamenti possono completare, precisare, inasprire o differenziare in diversi modi le disposizioni contenute nello statuto. Qualora esistano siffatti regolamenti, è loro parimenti concesso, in virtù dell’articolo 2 capoverso 1 AP DT, un termine transitorio di due anni.

In sintonia con le disposizioni finali concernenti il diritto della società anonima del 4 ottobre 1991, il capoverso 2 sancisce espressamente che le disposizioni incompatibili con il nuovo diritto resteranno in vigore al massimo fino allo spirare del termine transitorio. Il campo d’applicazione di tale norma è stato semplicemente esteso ai regolamenti.