Rapporto esplicativo
Consultazione 1999/10: Diritto della società a garanzia limitata (Sagl). · 81 pagine
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commerciali da parte di un revisore indipendente. Nel caso di società di rilevanza economica nazionale, la revisione serve parimenti l’interesse pubblico.
La revisione serve inoltre gli interessi dei soci esclusi dalla gestione, poiché permette in particolare di scoprire indebiti prelevamenti d’utili e attribuzioni illegittime di vantaggi pecuniari da parte dei gerenti o di soci incaricati della gestione.
L’inconveniente principale della revisione contabile indipendente da parte di un revisore esterno consiste, secondo alcuni, nelle spese che occasiona. Per le piccole società le spese possono infatti costituire un onere; in tale contesto, d’altra parte, la revisione può benissimo essere svolta da una persona che non disponga di un diploma o di una formazione particolare, ma che abbia dimestichezza con le operazioni contabili e sia in grado di valutarle.
Le spese sono poi controbilanciate dal notevole giovamento che ne trae la società stessa. Va in primo luogo menzionato l’effetto preventivo della revisione, che consente di prevenire abusi mediante la sola esigenza della revisione contabile annuale. Essa agevola inoltre ai soci la visione complessiva delle condizioni finanziarie e l’esercizio corretto del diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti. Per esperienza, vi è un rapporto ragionevole tra le spese di una revisione contabile semplificata e l’utilità complessiva che ne deriva per la società.
Una società di capitali senza revisione contabile sarebbe priva di un elemento indispensabile dal punto di vista funzionale, ragione per cui l’introduzione di una revisione contabile obbligatoria costituisce uno dei punti essenziali del progetto di riforma.
243.2 Qualifiche del revisore (art. 819 cpv. 2 CO, 819 cpv. 2 AP)
Le esigenze in materia di qualifiche professionali dei revisori non dipendono dalla forma giuridica del titolare dell’impresa, bensì dalle dimensioni della stessa. L’articolo 819 capoverso 2 rinvia pertanto alle disposizioni del diritto della società anonima. Per le piccole Sagl, l’avamprogetto prevede una revisione agevolata ad opera di una persona che non deve disporre di un particolare attestato di capacità12.
Stando alle conoscenze attuali, l’indipendenza del revisore è indispensabile allo svolgimento corretto di una revisione contabile. La forma giuridica del titolare dell’impresa e le dimensioni della stessa sono ininfluenti. Anche a tale contesto sono applicabili, giusta l’articolo 819 AP, le disposizioni del diritto della società anonima13.
25 Disposizioni transitorie
Le disposizioni transitorie (DT) proposte per la revisione del diritto della società a garanzia limitata si attengono di norma alle norme transitorie emanate in occasione della revisione del
12 L’avamprogetto „diritto contabile“ prevede, per le medie e grandi Sagl, la verifica da parte di un revisore contabile abilitato (art. 44 cpv. 1 AP LRR variante I, l’organo d’abilitazione è disciplinato agli art. 46 segg. AP LRR). Per le piccole Sagl, la verifica è effettuata da un revisore contabile le cui qualifiche corrispondono alla natura e alla grandezza della Sagl verificata (art. 44 cpv. 1 AP LRR variante II).
13 Agli articoli 48 segg., l’avamprogetto di LRR vuole distinguere, a prescindere dalla forma giuridica, due tipi di norme concernenti l’indipendenza dei revisori contabili: l’obiettività (clausola generale, conseguenza giuridica della responsabilità) e l’incompatibilità (fattispecie concrete, conseguenza giuridica della nullità della nomina; si veda il rapporto esplicativo concernente la LRR, pag. 149 segg.).