Rapport explicatif

243 Révision

243.1 Obligation de contrôle annuel des comptes (art. 819 CO, art. 819 al. 1 AP)

La possibilité de constituer une Sàrl sans révision des comptes annuels, admise à l’art. 819 CO et que le droit français prévoit aussi pour les petites Sàrl (art. 64 al. 2 et 3 LSC), est apparue à certains comme un avantage. L’idée selon laquelle les droits aux renseignements et à la consultation des associés non gérants ainsi que la surveillance constante des gérants sur la marche des affaires remplacent un contrôle annuel des comptes est à la base de cet article. L’art. 777 ch. 6 CO (in fine) prévoit, de même, l’institution d’un organe de contrôle spécial en le désignant – de façon inexacte ou trompeuse – de mesure de «surveillance de la gestion».

Il faut bien distinguer le droit à l’information de la révision des comptes, comme relevé cidessus (ch. 234):

− La révision tend à ce qu’une personne extérieure à la société et indépendante de celle-

ci, ayant les connaissances et l’expérience correspondante en matière de tenue des comptes, passe à la loupe le contenu des comptes annuels pour en vérifier a posteriori la conformité à la loi. Cette dernière intéresse non seulement les créanciers de la société mais aussi les associés. L’obligation d’un examen par un réviseur indépendant est une conséquence de la mise sur pied d’égalité de la SA et de la Sàrl quant à la protection du capital et à l’abandon de la responsabilité personnelle.

− Par contre, le droit à l’information doit permettre à l’associé d’obtenir des éclaircis-

sements, notamment sur les affaires en cours de la société.

L’idée qu’un associé non gérant puisse par lui-même, au moyen des possibilités mentionnées à l’art. 541 CO – droit de consulter les livres et les papiers, droit de dresser un état sommaire de la situation financière de la société – procéder ne serait-ce qu’à une «révision» – encore bien éloignée du contrôle des comptes annuels – ne correspond pas à la réalité. A cet égard, un aménagement du droit à l’information ne saurait compenser un renoncement à une obligation de contrôle des comptes. Il est ainsi erroné de concevoir de manière alternative le droit à l’information et l’obligation de contrôle des comptes. Ils sont au contraire complémentaires.

Selon les conceptions actuelles, le concept de société de capital implique nécessairement la révision par un réviseur indépendant, qui permet de limiter le risque subi par les créanciers (notamment par les travailleurs), résultant de l’absence de responsabilité de l’associé. Pour les sociétés d’une importance économique nationale, la révision sert également la collectivité.

L’introduction d’un réviseur extérieur à la société est aussi conforme à l’intérêt des associés non gérants. Elle permet de découvrir après coup les soustractions de bénéfice et les attributions d’avantages pécuniaires injustifiées faites par les gérants ou les associés gérants.

Pour certains, l’inconvénient principal de la révision est constitué par les coûts qu’elle engendre. Pour de toutes petites sociétés, cela peut en effet entrer en considération. Dans ces cas cependant, la révision peut sans autre être assumée par une personne rompue à la comptabilité et ayant une expérience personnelle dans ce domaine, sans pour autant posséder un diplôme ou une autre formation spéciale.

Les coûts d’une révision sont compensés par un effet utile important pour la société. La révision a avant tout un effet préventif, le contrôle annuel des comptes permettant d’éviter les abus. Au surplus, elle facilite considérablement la tâche des associés qui veulent se faire une idée de la situation financière de la société et exercer correctement leur droit aux