Rapporto esplicativo

253 Capitale sociale e conferimenti (art. 3 AP DT)

Analogamente a quanto previsto dalle disposizioni transitorie concernenti la revisione del diritto della società anonima del 4 ottobre 1991, ma con effetto retroattivo più breve, il capoverso 1 rinuncia a imporre alle Sagl esistenti un adeguamento imperativo del capitale sociale minimo. Le società a garanzia limitata esistenti il 1° gennaio 2000 o in un altro momento antecedente l’entrata in vigore della nuova legge che sarà determinato liberamente dal legislatore, sono esentate per sempre dall’adeguare il loro capitale sociale all’importo minimo legale di 40'000 franchi. Si tratta di una cosiddetta „grandfathering clause“.

Le disposizioni transitorie di cui al capoverso 2 debbono d’altro canto prescrivere la liberazione totale del capitale sociale, poiché nel riveduto diritto della Sagl non figurano più disposizioni sulla liberazione parziale del capitale sociale; le norme corrispondenti del diritto vigente non sono riprese nel nuovo diritto. Qualora sussista il bisogno di poter reclamare fondi propri supplementari, è data la possibilità di prevedere nello statuto un obbligo di effettuare versamenti suppletivi. Per la liberazione totale è previsto lo stesso termine applicabile all’adeguamento dello statuto e dei regolamenti (due anni). Il versamento integrale del capitale sociale può avvenire mediante un conferimento in denaro o in natura susseguente, oppure convertendo riserve in capitale sociale.

Se il capitale sociale ammonta ad esempio a 20'000 franchi, 10'000 dei quali sono stati liberati, i gerenti debbono reclamare entro due anni l’importo non versato o convertire 10'000 franchi, sul piano contabile, da fondi liberamente disponibili in capitale nominale.

Se il capitale sociale liberato è superiore a 40'000 franchi, l’esigenza di liberazione totale prevista dal nuovo diritto può essere soddisfatta anche mediante una riduzione del capitale sociale, portandolo all’importo versato. Un obbligo statutario di effettuare versamenti suppletivi può sostituire, se del caso, la parte di capitale sociale non liberata secondo il diritto previgente.

Per la maggioranza delle Sagl, il problema della tassa d’emissione è stato attenuato dalla riforma dell’imposizione delle imprese del 10 ottobre 1997, poiché dal 1° gennaio 1998 è applicabile un’esenzione di 250'000 franchi e, qualora il conferimento di capitale superi tale importo, il tasso è stato ridotto dal 2 all’1 per cento.

La sanzione per la mancata prestazione dei conferimenti nel caso in cui, all’entrata in vigore della legge, il capitale non sia stato interamente liberato, consiste nella responsabilità dei gerenti, ai quali incombe assicurare il rispetto della legge. Una possibilità di azione „derivata“ del creditore, tendente al versamento dei conferimenti, è stata discussa e respinta dal gruppo di lavoro Sagl. Una siffatta possibilità dei creditori di ingerire nel capitale proprio di una società in salute parrebbe essere in contrasto con il sistema.

Ove le basi di capitale (capitale minimo, liberazione totale) non siano adeguate entro il termine transitorio, i soci rispondono personalmente dell’importo non liberato proporzionalmente alle loro quote.

254 Buoni di partecipazione (art. 4 AP DT)

Per la Sagl, la revisione non prevede l’emissione di buoni di partecipazione, mentre essa è possibile secondo il diritto vigente. Poiché i buoni di partecipazione consistono in quote di capitale proprio che conferiscono diritti acquisiti di natura patrimoniale, la semplice abrogazione non può essere presa in considerazione. I buoni di partecipazione definiti al capoverso 1 dell’articolo 4 vanno eliminati entro due anni (il che presuppone una riduzione di capitale o una conversione in quote sociali). I titolari di buoni vanno indennizzati al