Rapporto esplicativo

valore reale; la società può tuttavia prescindere dalla tacitazione qualora, mediante una corrispondente riorganizzazione della struttura di capitale, consenta ai titolari di partecipare al capitale sociale con gli stessi diritti patrimoniali. In tale contesto, la società ha facoltà di sfruttare il margine di manovra previsto dall’articolo 810 capoverso 2 AP per la concessione di diritti di voto; essa può dotare le quote sociali che rimpiazzano i buoni di partecipazione di un diritto di voto dieci volte inferiore a quello spettante alle vecchie quote. Una certa dislocazione del potere legato al voto dai soci ai precedenti titolari di buoni è inevitabile.

La società deve operare in modo corretto, vale a dire secondo criteri comprensibili e oggettivi, la scelta tra tacitazione in denaro e tacitazione in quote sociali dotate degli stessi diritti patrimoniali di cui sono provvisti i buoni di partecipazione. La tacitazione in denaro, alla luce della riduzione del capitale proprio ingenerata da un pagamento e della diminuzione di liquidi che ne risulta, sembra essere la soluzione meno appropriata nel caso di una società che goda di una buona situazione finanziaria, se non l’ultima ratio dal punto di vista della società; per una società in cattive condizioni finanziarie, tale possibilità sarà addirittura impraticabile.

Giusta il capoverso 2, le decisioni concernenti la ristrutturazione del capitale sono agevolate per quanto concerne l’esigenza di maggioranza qualificata per le „deliberazioni importanti“ (art. 810c cpv. 1 n. 2 AP): esse sono valide se prese alla maggioranza di tutti i voti (non soltanto quelli rappresentati all’assemblea dei soci).

Il capoverso 3 contiene la fattispecie completiva relativa ai casi in cui Sagl esistenti hanno emesso diritti di partecipazione senza valore nominale quali buoni di godimento, i quali sono stati erroneamente designati „buoni di partecipazione“ o in altro modo.

255 Obbligo di effettuare versamenti suppletivi (art. 5 AP DT)

La regola principale dell’articolo 1 capoverso 2 AP DT ha per effetto che – quali fattispecie durevoli - anche gli obblighi statutari di effettuare versamenti suppletivi esistenti al momento dell’entrata in vigore soggiacciono immediatamente, quanto agli avvenimenti futuri, alle nuove norme. È fatto salvo, come sempre, l’adeguamento di disposizioni statutarie incompatibili con il nuovo diritto alle esigenze di quest’ultimo, entro il termine transitorio di due anni.

Le disposizioni transitorie debbono tuttavia prevedere un obbligo particolare d’agire per le società che nel loro statuto non hanno correlato l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi al valore nominale delle quote. Il rapporto necessario col valore nominale previsto dal nuovo diritto – e quindi anche il limite massimo del doppio del valore nominale –, va inserito nello statuto entro due anni (cpv. 1).

Il capoverso 2 prevede che l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi il cui importo è superiore al doppio del valore nominale delle quote – in qualità di disposizione statutaria incompatibile con il nuovo diritto – non decada immediatamente, bensì soltanto dopo due anni. Grazie a tale precisazione, i creditori di una Sagl esistente che possono basarsi su un obbligo di effettuare versamenti suppletivi di un ammontare più elevato o addirittura illimitato, avranno modo di adeguarsi alla nuova situazione.

Sarebbe lecito ipotizzare, al fine di tutelare ulteriormente i creditori, che sia loro concesso - come in caso di riduzione del capitale e di scioglimento - un diritto alla garanzia o all’esigibilità del loro credito. Il gruppo di lavoro Sagl non lo ha però ritenuto necessario.