Rapporto esplicativo

relazione con l’articolo 810b AP, almeno la maggioranza assoluta dei voti dei soci. Giusta la suddetta normativa – in patente contraddizione con il diritto della società anonima – è ammesso anche un rifiuto senza indicazione dei motivi (art. 791 cpv. 3 AP). Qualora esistano obblighi di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie, l’avamprogetto prevede una „restrizione della trasmissibilità a causa d’insolvenza“ (art. 791 cpv. 4). Se le quote sociali sono state acquisite mediante successione, divisione ereditaria, regime matrimoniale ed esecuzione forzata, la società ha la possibilità di respingere un acquirente – analogamente a quanto previsto dal diritto della società anonima - soltanto qualora gli offra di assumere le quote sociali per il loro valore reale (art. 792 cpv. 2 AP). L’avamprogetto consente anche di prevedere la libera trasmissibilità delle quote sociali, in quanto possono esservi casi in cui tale disciplinamento può essere ragionevole (art. 791 cpv. 2 AP).

Il mantenimento dell’esigenza della forma autentica per la cessione di quote sociali non dovrebbe ostacolare in modo sostanziale lo sfruttamento della Sagl in Svizzera.

27.06 Aumento di capitale autorizzato e condizionale

L’“agevolazione della raccolta di capitali“, che in occasione della revisione del diritto della società anonima figurava tra i cinque obiettivi principali (cfr. messaggio del Consiglio federale sulla revisione del diritto della società anonima del 23 febbraio 1983 [FF 1983 II 713 segg.], pto. 132 n. 1 e 23), non può rientrare allo stesso modo tra gli obiettivi della riforma della Sagl. Un aumento condizionale del capitale (per prestiti convertibili o con diritto d’opzione, opzioni gratuite o programmi di emissione di azioni destinate ai collaboratori) è a priori incompatibile con la struttura personale e la carente fungibilità delle quote sociali di una Sagl. Esso non è inoltre indispensabile, poiché i gerenti di una Sagl possono proporre in qualsiasi momento ai soci un aumento di capitale e lo svolgimento di un’assemblea dei soci non richiede lo stesso dispendio causato da una SA pubblica. Per tale motivo, nella Sagl risulta superflua anche l’introduzione dell’aumento autorizzato di capitale.

27.07 Regolamentazione legale dell’ammortamento (riscossione) di quote sociali

Nel diritto della società anonima è controversa la questione dell’ammissibilità del cosiddetto ammortamento azionario, vale a dire la riscossione e l’annullamento di azioni, previsti dallo statuto, senza procedura di riduzione del capitale e su iniziativa del consiglio d’amministrazione.

Nell’ambito del diritto della Sagl, tale forma particolare di riduzione della base societaria, prevista dallo statuto, potrebbe di per sé essere ammessa, come dimostrato anche dal § 34 della legge tedesca sulla Sagl. Tale decisione dovrebbe comunque competere all’assemblea dei soci e non ai gerenti.

L’inserzione di una disposizione corrispondente nel diritto svizzero è stata vagliata. Sembra tuttavia essere assente un’esigenza pratica: si è così rinunciato a una regolamentazione, in considerazione dei problemi di delimitazione con l’esclusione e delle complesse questioni teoriche sollevate da tale innovazione.

27.08 Verifica speciale

Anche la verifica speciale, introdotta nel 1991 dalla revisione del diritto della società anonima (art. 697a CO), non sembra adatta alla Sagl, benché il diritto francese conosca una normativa rudimentale analoga (art. 64-2 LSC). Il diritto di ottenere ragguagli e di