Rapporto esplicativo

presa in considerazione anche nell’ambito del diritto della società anonima, all’articolo 625 capoverso 2 CO. Un’istanza di scioglimento della società, proposta dall’ufficiale del registro di commercio, può applicarsi anche al caso di cui all’articolo 727f CO, qualora l’ufficio di revisione nominato dal giudice su istanza dell’ufficiale non effettui la verifica poiché non gli sono state anticipate le spese. Il gruppo di lavoro Sagl ha tuttavia rinunciato a inserire un’aggiunta nell’articolo 727f CO o eventualmente un rinvio all’articolo 625 capoverso 2 CO.

281.2. Onere delle spese relative alla verifica speciale (art. 697g AP)

L’articolo 697g CO dispone che le spese di una verifica speciale ordinata dal giudice vadano in linea di principio anticipate dalla società. È tuttavia accaduto che la società non fornisse tale anticipo, tentando di impedire la verifica. Per tale caso, la legge non prevede alcuna sanzione atta a proteggere l’azionista che ha proposto la verifica; non si può esigere da quest’ultimo che anticipi le spese in vece della società. Al fine di scongiurare tale eventualità, il gruppo di lavoro propone che, in siffatte situazioni, gli azionisti richiedenti possano chiedere l’esecuzione della sentenza, di modo che sia versato l’anticipo al controllore speciale e che quest’ultimo possa adempiere il suo mandato.

281.3 Prestiti sostitutivi di capitale proprio (art. 697i AP)

Le norme, così come previste per la Sagl all’articolo 808c AP, servono a rafforzare il sostrato di capitale (si veda supra pto. 225.9). Esse completerebbero inoltre in modo razionale il diritto della società anonima. Il gruppo di lavoro Sagl raccomanda di introdurle anche nel diritto della società anonima: come nell’avamprogetto sulla Sagl, tali norme possono essere collocate nel capitolo sui diritti e gli obblighi dei soci (azionisti).

281.4 Cittadinanza e domicilio (art. 708 AP)

L’articolo 813 dell’avamprogetto sulla Sagl esige il domicilio in Svizzera soltanto per i gerenti che sono autorizzati a rappresentare la società. Si è rinunciato all’esigenza della cittadinanza. Tale soluzione dovrebbe essere introdotta anche nel diritto della società anonima, di modo che le esigenze in materia di domicilio dei gerenti di una Sagl corrispondano a quelle cui soggiacciono i membri del consiglio d’amministrazione di una SA. Anche per gli amministratori sarebbe necessario e nel contempo sufficiente che almeno uno di essi sia domiciliato in Svizzera e disponga della facoltà di rappresentanza. La cittadinanza non riveste più importanza alcuna. La disposizione di cui all’articolo 813 capoverso 2 AP andrebbe parimenti trasposta nel diritto della società anonima.

281.5 Cancellazione dal registro di commercio di un amministratore uscente

(art. 711 cpv. 2 AP)

La norma di cui all’articolo 794 capoverso 2 AP, la quale consente a un socio uscente di chiedere immediatamente e personalmente la cancellazione dal registro di commercio, va ripresa anche per gli amministratori di una SA.

281.6 Contratti tra l’azionista e la SA unipersonale (art. 717 cpv. 3 AP)

La disposizione di cui all’articolo 717 capoverso 3 AP, secondo cui determinati contratti tra la società e l’azionista unico richiedono la forma scritta o la verbalizzazione, è prescritta dalla direttiva/CE relativa alle Sagl con un unico socio; essa si trova già all’articolo 812b