Rapporto esplicativo

diritto comunitario secondario applica tale principio nella misura in cui impone alla Sagl ampli obblighi di pubblicità nell’interesse dei soci e dei terzi.

Se ne desume che le direttive europee si prefiggono di armonizzare soltanto determinati settori, benché estremamente importanti, del diritto delle società di capitali, dei quali sancisce i principi di base. Non è pertanto assolutamente corretto parlare in senso generale di „diritto societario europeo“.

32 Esame dell’avamprogetto alla luce delle direttive europee pertinenti 321 Prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968 (direttiva relativa alla pubblicità) 321.1 Contenuto

La direttiva disciplina dapprima l’obbligo della Sagl di pubblicare determinati atti e indicazioni, come pure le forme di pubblicità (iscrizione in un registro, pubblicazione all’interno di fogli ufficiali nazionali) e i loro effetti nei confronti di terzi (art. 1 – 6).

Nella direttiva sono inoltre previste norme concernenti la validità di obblighi assunti dalla società, le quali introducono tra l’altro il principio dei poteri illimitati di rappresentanza degli organi societari (art. 7 – 9).

Essa limita infine a determinati casi definiti con precisione le cause di nullità di società secondo il diritto nazionale (art. 10 - 12).

321.2 Pubblicazione di fatti pertinenti

L’articolo 930 CO in relazione con l’articolo 9 ORC enuncia il principio della pubblicità del registro di commercio, il quale implica anche la facoltà di consultare i documenti giustificativi a sostegno delle iscrizioni. In tale misura, il diritto svizzero vigente soddisfa già le principali esigenze della prima direttiva in materia di diritto societario.

321.3 In particolare: pubblicità dei conti

È tuttavia prevista un’eccezione in materia di rendiconto:

L‘articolo. 2 I lettera f in relazione con l’articolo 3 della prima direttiva sancisce in linea di principio un diritto illimitato di terzi di consultare il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite di ciascun esercizio annuale.

In un primo tempo la disposizione non si applicava alla Sagl, ma nel 1978, con la direttiva relativa al bilancio (quarta direttiva), è divenuta cogente anche per tale forma di società. L’articolo 47 II e III della quarta direttiva opera tuttavia le distinzioni seguenti:

− Le piccole società, con un bilancio complessivo inferiore a 2,5 milioni di ECU, una cifra

d’affari inferiore a 5 milioni di ECU e un numero di dipendenti la cui media è inferiore a 50, sono tenute a pubblicare bilancio e allegato soltanto in forma abbreviata.

− Le società medie, con un bilancio complessivo inferiore a 10 milioni di ECU, una cifra

d’affari inferiore a 20 milioni di ECU e un numero di dipendenti la cui media è inferiore a 250, beneficiano parimenti di agevolazioni quanto all’obbligo di pubblicazione. Le agevolazioni sono tuttavia di portata minore rispetto a quelle previste per le piccole società.

− Le grandi società sono soggette a un obbligo integrale di pubblicazione.