Rapporto esplicativo
Consultazione 1999/10: Diritto della società a garanzia limitata (Sagl). · 81 pagine
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revisori del 1992, è quindi prescritta soltanto per le grandi società definite all’articolo 727b CO19.
Il diritto svizzero corrisponde quindi sostanzialmente, ma non completamente, ai principi della quarta e dell’ottava direttiva:
− Poiché, ai sensi dell’articolo 51 capoverso 2 della quarta direttiva, le piccole società
(bilancio complessivo inferiore a 2,5 milioni di ECU, cifra d’affari inferiore a 5 milioni di ECU e media di dipendenti inferiore alle 50 unità) possono essere completamente esentate dall’obbligo di revisione, la normativa svizzera (obbligo di revisione, ma possibile ad opera di revisori meno qualificati) è in sintonia con il diritto europeo.
− Ciononostante, nella misura in cui il diritto svizzero ammette, per le società con un
bilancio complessivo superiore ai 2,5 milioni di ECU, una cifra d’affari superiore ai 5 milioni di ECU e una media di dipendenti superiore alle 50 unità, la verifica ad opera di revisori che non adempiono alle condizioni previste dall’ottava direttiva, l’eurocompatibilità dell’avamprogetto non è garantita.
Nel caso delle società che superano i valori di soglia di cui all’articolo 727b CO, le esigenze delle direttive in materia di revisori sono nuovamente soddisfatte.
Per quanto concerne l’indipendenza dei revisori non vi sono, alla luce del testo dell’articolo 727c CO, cui si rinvia, inquietudini riguardo alla sua compatibilità (cfr. art. 24 dell’ottava direttiva).
Il rispetto totale delle norme europee originerebbe a sua volta divergenze rispetto al diritto della società anonima.
322.4 Domicilio in Svizzera
Alla luce del diritto europeo, è fonte di problemi il rinvio all’articolo 727 capoverso 2 CO, secondo il quale almeno un revisore deve avere in Svizzera il proprio domicilio, la propria sede o una succursale iscritta20. L’ottava direttiva non disciplina né la libertà di stabilimento dei revisori, né la relativa libera circolazione dei servizi (cfr. espressamente l’11esimo considerando concernente la direttiva). Principi corrispondenti scaturiscono tuttavia dal Trattato CEE.
Nel rispetto delle restrizioni previste dalla direttiva n. 89/48/CEE relativa a un sistema generale di riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore che sanzionano formazioni professionali di una durata minima di tre anni, gli articoli 59 segg. del Trattato (libera prestazione dei servizi) attribuiscono a ogni perito contabile residente nell’UE il diritto di mettere a frutto le proprie conoscenze professionali in un uno Stato membro che non sia quello dove ha sede (cfr. anche i considerandi 1 e 13 della direttiva 89/48/CEE).
19 Gli articoli 46 seg. AP LRR prevedono una procedura d’abilitazione per i revisori contabili. Le medie e grandi Sagl vanno controllate da un revisore contabile abilitato (art. 44 AP LRR variante I). Qualora tutte le Sagl soggiacciano all’obbligo di revisione (variante II, di cui all’art. 43 AP LRR), la verifica delle piccole Sagl è effettuata da un revisore con qualifiche corrispondenti alla natura e alla grandezza della Sagl (art. 44 AP LRR variante II).
20 L’avamprogetto di LRR prescrive che almeno un revisore contabile debba avere in Svizzera il proprio domicilio, la propria sede o una succursale iscritta. La commissione peritale non si pronuncia sulla conformità della norma con il diritto europeo e neppure sull’eventuale durata di tale conformità. Secondo la commissione, è consigliabile il mantenimento dello statu quo (art. 45 cpv. 2 AP LRR; si veda il rapporto esplicativo concernente la LRR, pag. 147).