Rapporto esplicativo

Anche alla luce di un’interpretazione estensiva dell’articolo 718a CO, sotto quest’aspetto il diritto svizzero non raggiunge il livello di protezione garantito dalla prima direttiva che, contrariamente all’articolo 718a CO, presuppone che anche gli atti degli organi non conformi al fine sociale siano validi. La rilevanza pratica di tale differenza è limitata a casi che si verificano raramente, poiché il Tribunale federale interpreta estensivamente, nell’interesse della sicurezza delle transazioni, le disposizioni sulla facoltà di rappresentanza.

Le norme della prima direttiva concernenti la nullità di società (art. 10 – 12) non presentano per contro alcun problema.

321.5 Risultato intermedio

In materia di pubblicazione del conto annuale, l’avamprogetto non soddisfa le esigenze poste dalla prima e dalla quarta direttiva¹⁶. La prima direttiva pone altri problemi per quanto concerne la protezione dei terzi dagli atti degli organi societari.

322 Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978 (direttiva relativa allo stato patrimoniale) 322.1 Contenuto

La direttiva si occupa, in modo dettagliato, dei conti annuali. Ai sensi di tale direttiva, il conto annuale si compone dello stato patrimoniale, del conto profitti e perdite e dell’allegato (art. 2). Completati da una relazione sulla gestione (art. 46) e da una relazione sulla revisione dei conti (art. 51), tali documenti formano un rapporto globale sulla situazione della società.

La struttura dello stato patrimoniale e del conto profitti e perdite è esposta nel dettaglio mediante schemi, anche se gli Stati membri dispongono di diverse opzioni.

La direttiva contiene inoltre norme e principi di valutazione, come pure prescrizioni concernenti la verifica e la pubblicazione dei conti annuali (cfr. in merito pto. 131.2).

Essa opera una distinzione in funzione di classi di grandezza (piccole, medie e grandi società). Per le categorie minori non soltanto offre agevolazioni in materia di pubblicità, ma anche in materia del contenuto di dettaglio della contabilità.

322.2 Rendiconto

All’articolo 805, l’avamprogetto prevede che le disposizioni del diritto della società anonima sul rendiconto e sulle riserve (art. 662 – 674 CO) si applichino anche alla Sagl. Il rendiconto di società anonime svizzere è retto anche dalle disposizioni generali sulla contabilità commerciale (art. 957 segg. CO)¹⁷.

Tanto nel diritto svizzero, quanto nella quarta direttiva, il rendiconto si compone di relazioni parziali. Il codice delle obbligazioni subordina tali relazioni – in particolare il conto annuale (composto del conto economico, del bilancio e dell’allegato, art. 662 cpv. 2 CO) e