Rapporto esplicativo

324 Undicesima direttiva n. 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989 (direttiva relativa alle succursali)

La direttiva si applica a succursali costituite, anche da Sagl, in uno Stato membro e che sono rette dal diritto di un altro Stato membro. Essa contiene obblighi di pubblicazione particolari a tutela di persone che entrano in contatto con una società attraverso una succursale.

Per quanto concerne i documenti contabili della società, è sufficiente depositare presso il registro delle succursali i documenti controllati e pubblicati dalla società secondo il diritto nazionale, in conformità della quarta, della settima e dell’ottava direttiva. Le succursali non debbono allestire bilanci.

Qualora in uno Stato membro siano presenti più succursali di una società, la pubblicazione dell’atto costitutivo, dello statuto e delle sue modifiche, come pure della contabilità della società, può avvenire, a scelta, presso il registro della sede di una delle succursali. L’obbligo di pubblicazione delle altre succursali consiste quindi nell’indicare il registro della succursale presso cui si è proceduto alla pubblicazione.

Le lettere e gli ordinativi utilizzati dalla succursale debbono contenere almeno le stesse indicazioni presenti sui documenti equivalenti della società e l’indicazione del registro presso cui è avvenuta la pubblicazione.

L’avamprogetto non prevede – in quanto regolamentazione puramente nazionale – norme transnazionali equivalenti a quelle della direttiva.

L’articolo 782 AP disciplina la pubblicità della succursale unicamente nella misura in cui l’iscrizione nel registro di commercio, con richiamo all’iscrizione della sede principale, debba avvenire nel luogo in cui ha sede la succursale. La disposizione istituisce inoltre un foro presso la sede della succursale.

325 Dodicesima direttiva n. 89/667/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989 (società unipersonali)

La dodicesima direttiva è cogente, in linea di principio, soltanto per la forma giuridica della Sagl; essa si applica tuttavia anche a società anonime nella misura in cui gli Stati membri le ammettano quali società unipersonali (art. 6 della dodicesima direttiva).

La direttiva prevede la costituzione della società unipersonale come tale o in seguito al cumulo di tutte le quote sociali in un’unica mano. In caso di costituzione susseguente, tanto tale circostanza, quanto l’identità del socio unico debbono essere pubblicate in un registro accessibile al pubblico.

Le decisioni prese dal socio in qualità di assemblea dei soci vanno redatte per iscritto. Lo stesso vale per i contratti stipulati tra il suddetto e la società che egli rappresenta, nella misura in cui non si tratti di operazioni correnti.

L’avamprogetto prevede espressamente, all’articolo 775 AP (per la SA: art. 625 cpv. 1 AP), sia la società unipersonale costituita originariamente da un socio unico, sia quella risultante dalla riunione susseguente delle quote nelle mani di una sola persona. L’articolo 812b capoverso 3 AP (SA: art. 717 cpv. 3 AP) soddisfa le esigenze della direttiva per quanto concerne i contratti conclusi tra il socio unico e la società da lui rappresentata. Gli