Rapport explicatif

annuels. Ceux-ci doivent en principe être établis de la même manière que pour une entreprise unique.

L’obligation de consolidation existe pour une entreprise lorsque celle-ci, en qualité de société mère ou fille, a la forme juridique d’une Sàrl (art. 4). En outre, une telle société doit posséder la majorité des voix d’une ou plusieurs sociétés filles ou être autorisée à désigner les organes directeurs de la société ou à dominer la société fille, soit par le biais d’un contrat, soit par les statuts.

Il incombe par ailleurs aux États membres d’introduire l’obligation de consolidation lorsqu’une société mère a la maîtrise de fait sur la société fille ou encore lorsque deux sociétés se trouvent sous la direction commune de la société mère (art. 1, 2).

Les groupes d’entreprises peuvent être libérés de l’obligation de consolidation lorsqu’ils remplissent les critères établis dans la 4^èmedirective pour les petites et moyennes entreprises.

323.2 Obligation de consolidation selon l’avant-projet

Le renvoi de l’art. 805 de l’avant-projet pose clairement que les art. 663e à 663g CO s’appliquent aussi aux groupes de Sàrl.

S’agissant du devoir de consolidation, l’art. 663e CO vise uniquement le cas ou la société regroupe, par une majorité des voix ou d’une autre manière, une ou plusieurs sociétés sous une direction commune. Dans cette mesure, il n’existe aucune contradiction avec l’art. 1^er de la 7^èmedirective. Il est vrai que la 7^èmedirective a un champ d’application plus étendu, exigeant la consolidation selon le critère du «contrôle» lorsqu’il n’existe pas une direction commune.

S’agissant de la tenue des comptes d’un groupe de sociétés, l’art. 663g CO renvoie aux principes généraux de la tenue des comptes de l’art. 662a CO²¹.

324 11ème directive du Conseil 89/666/CEE du 21 décembre 1989 (directive sur les succursales)

La directive vaut pour les succursales qui ont été créées dans un État membre, notamment par des Sàrl, et qui sont soumises au droit d’un autre État membre. Elle contient des obligations particulières de publication, en vue de la protection des personnes qui entrent en relation avec une société par le biais d’une succursale.

S’agissant des documents comptables de la société, il suffit de déposer au registre des succursales les documents contrôlés et publiés par la société selon son droit national et en accord avec les 4^ème, 7^èmeet 8^èmedirectives. Les succursales ne doivent pas dresser de bilan.

S’il existe dans un État membre plusieurs succursales d’une même société, la publication relative à l’acte de fondation, aux statuts et à leurs éventuelles modifications ainsi qu’aux comptes de la société peut avoir lieu, au choix de la société, au registre de l’une des suc-