Rapporto esplicativo

Excursus: tali considerazioni si applicano per analogia anche alle esigenze in materia di domicilio del o dei gerenti di cui all’articolo 813 AP. Una siffatta esigenza dovrebbe essere vietata, in quanto discriminatoria, dall’articolo 6 del Trattato; una tale restrizione è tuttavia possibile nell’ambito dello SEE.

322.5 Risultato intermedio

Il rinvio dell’avamprogetto alle norme contabili del vigente diritto della società anonima traspone il contesto legale di quest’ultimo – avvicinamento agli standard delle direttive europee, ma ancora con numerose lacune in materia di eurocompatibilità - nel diritto della Sagl. In settori particolari, anche le norme sulla revisione contabile non sono conformi alle disposizioni della quarta e dell’ottava direttiva e al principio della libera prestazione dei servizi.

323 Settima direttiva n. 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983 (direttiva relativa ai conti consolidati) 323.1 Contenuto

Tale direttiva è stata emanata a complemento della quarta direttiva. Essa non contiene la definizione di gruppo, ma impone alle imprese collegate di consolidare i loro conti annuali, i quali vanno allestiti secondo modalità identiche a quelle previste per la singola impresa.

Un’impresa soggiace all’obbligo di consolidamento quando riveste, quale impresa madre o impresa figlia, la forma di Sagl (art. 4). Tale società deve inoltre detenere la maggioranza dei voti di una o più filiali o essere autorizzata a designare gli organi dirigenti della società, come pure, in virtù di un contratto o dello statuto, a dirigere l’impresa figlia.

Spetta inoltre agli Stati membri introdurre l’obbligo di consolidamento quando un’impresa madre controlla di fatto l’impresa figlia o quando due società sono riunite sotto la direzione unica dell’impresa madre (art. 1 e 2).

Gruppi di società possono essere esentati dall’obbligo di consolidamento qualora adempiano ai criteri fissati dalla quarta direttiva per le piccole e medie società.

323.2 Obbligo di consolidamento secondo l’avamprogetto

Il rinvio dell’articolo 805 AP mette in chiaro che anche gli articoli 663e – 663g CO debbono applicarsi ai gruppi di Sagl.

Quanto all’obbligo di consolidamento, l’articolo 663e CO concerne unicamente i casi in cui la società, attraverso una maggioranza di voti o in altra guisa, riunisce sotto una direzione unica una o più altre società. In tale misura, non vi è contraddizione con l’articolo 1 della settima direttiva. La settima direttiva ha tuttavia un campo d’applicazione più vasto, in quanto prevede l’obbligo di consolidamento anche secondo il criterio del „controllo“, ove non si riscontri una direzione unica.

Per quanto attiene al conto di gruppo, l’articolo 663g CO rinvia ai principi contabili generali di cui all’articolo 662a CO²¹.