Rapporto esplicativo

parzialmente liberate. Dopo l’introduzione del nuovo diritto delle Sagl, l’ipotesi della liberazione parziale non sembra essere nemmeno più al passo con i tempi. Con un capitale minimo di 20 000 CHF è possibile costituire una società di capitali per molti versi assai simile alla società anonima. È pertanto necessaria una sintetica regolamentazione sul piano legislativo del conferimento minimo.

Art. 634a

A seguito dell’abrogazione della liberazione parziale di cui all’articolo 632, l’articolo 634a diventa obsoleto, poiché in futuro tutte le azioni e i buoni di partecipazione dovranno essere interamente liberati (cfr. anche art. 4 delle disposizioni transitorie).

Art. 641

La disposizione inerente al diritto della società anonima sull’obbligo d’iscrizione delle succursali è trasposta nell’articolo 932 e quindi l’articolo 641 può essere abrogato.

Art. 643

Le iscrizioni nel registro di commercio sono rese accessibili agli utenti in formato elettronico direttamente in Internet attraverso il registro di commercio nazionale (cfr. art. 936 cpv. 3). Alla luce di questa nuova forma di pubblicazione, l’articolo 931 capoverso 1 CO è abrogato (cfr. art. 942), non essendo più necessaria la pubblicazione dei testi sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Di conseguenza al capoverso 4 l’espressione «Foglio ufficiale svizzero di commercio» deve essere sostituita da «registro di commercio». Sotto il profilo del contenuto non cambia nulla.

Art. 647

Finora per ciascuna deliberazione dell’assemblea generale o del consiglio d’amministrazione concernente modifiche dello statuto era generalmente richiesto l’atto pubblico (cfr. art. 647 CO). Questo rigido requisito formale è mantenuto a titolo di principio nel capoverso 1. In caso di costituzioni agevolate ai sensi dell’articolo 626 deve tuttavia per coerenza essere possibile effettuare anche le altre modifiche statutarie in semplice forma scritta, con due importanti eccezioni dovute a ragioni di tutela del capitale: le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale azionario e gli aumenti di capitale non effettuati in denaro dovranno risultare anche in futuro da atto pubblico.

Anche le società esistenti possono ridurre al minimo i contenuti del proprio statuto (cfr. art. 626). Per ragioni di certezza del diritto, in tali casi la deliberazione di modifica dello statuto necessita nuovamente dell’atto pubblico presso un pubblico ufficiale rogatore. Lo stesso vale per le società costituite dopo l’entrata in vigore della presente legge e che dispongono di uno statuto documentato per atto pubblico.

Qualora determinati contenuti possano essere cancellati dallo statuto solo una volta che sia trascorso un determinato periodo di tempo, essi devono continuare a essere inclusi nello statuto fino alla scadenza del termine (cfr. in particolare l’art. 628 cpv. 4 CO).