Erläuternder Bericht

Art. 643

Die Einträge im Handelsregister werden in elektronischer Form anhand des gesamtschweizerischen Handelsregisters direkt im Internet den Benutzern zugänglich gemacht (s. Art. 936 Abs. 3). Aufgrund dieser neuen Art der Veröffentlichung wird Artikel 931 Absatz 1 OR aufgehoben (s. Art. 942), da eine zwingende Veröffentlichung der Publikationstexte im Schweizerischen Handelsamtsblatt nicht mehr notwendig ist. Als Folge davon muss in Absatz 4 "Schweizerisches Handelsamtsblatt" durch "Handelsregister" ersetzt werden. Inhaltlich verändert sich dadurch nichts.

Art. 647

Bisher wurde generell für jeden Statutenänderungsbeschluss der Generalversammlung bzw. des Verwaltungsrats eine öffentliche Beurkundung verlangt (s. Art. 647 OR). Dieses strenge Formerfordernis wird in Absatz 1 zwar als Grundsatz beibehalten. Im Fall von erleichterten Gründungen nach Artikel 626 sollen konsequenterweise aber auch die weiteren Statutenänderungen in einfacher Form erfolgen dürfen, wobei zwei wichtige Ausnahmen bestehen. Aus Gründen des Kapitalschutzes sind Beschlüsse über die Herabsetzung des Aktienkapitals und über Kapitalerhöhungen, die nicht in Geld geleistet werden, auch zukünftig öffentlich zu beurkunden.

Bestehende Gesellschaften können ihre Statuten ebenfalls auf den Mindestinhalt (s. Art. 626) reduzieren. Aus Gründen der Rechtssicherheit muss der Änderungsbeschluss in solchen Fällen aber noch einmal bei einer Urkundsperson öffentlich beurkundet werden. Dasselbe gilt für Gesellschaften, die nach Inkrafttreten dieses Gesetzes gegründet wurden und über öffentlich beurkundete Statuten verfügen.

Dürfen gewisse Inhalte erst nach Ablauf einer bestimmten Zeit aus den Statuten gestrichen werden, müssen diese weiterhin in den Statuten enthalten bleiben (vgl. insbesondere Art. 628 Abs. 4 OR).

Art. 650 Abs. 4

Für Gesellschaften, die gemäss Artikel 629 Absatz 3 gegründet werden, soll gemäss Absatz 4 in Übereinstimmung mit Artikel 647 auch im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung die erleichterten Formvorschriften gelten, unter der Voraussetzung, dass die Erhöhung in Geld erfolgt. Kapitalerhöhungen durch Verrechnungsliberierung oder Sacheinlagen sind nach wie vor mit öffentlicher Urkunde durchzuführen.

Art. 652g Abs. 4

Feststellungs- und Anpassungsbeschlüsse des Verwaltungsrats bedürfen grundsätzlich der öffentlichen Urkunde. Die erleichterte Formvorschrift der einfachen Schriftlichkeit gilt unter den gleichen Voraussetzungen wie für den Statutenänderungsbeschluss der Generalversammlung nach Artikel 650 Absatz 4 OR.

Art. 693 Abs. 2 Satz 1

Gemäss Art. 632 müssen alle Aktien voll liberiert werden. Aus diesem Grund erübrigt sich der Hinweis in Absatz 2 Satz 1, dass Namenaktien voll liberiert sein müssen.