Rapporto esplicativo

2.2.4 Titolo ventesimottavo: Della società a garanzia limitata

Art. 776 n. 4

Il termine «pubblicazioni» è sostituito da quello più idoneo di «comunicazioni». La novità consiste nel fatto che lo statuto deve contenere anche disposizioni sulla forma delle comunicazioni che la società trasmette ai soci (cfr. art. 626 n. 7). In seguito a quest’indicazione lo statuto definirà anche la forma da osservare per la convocazione dell’assemblea dei soci (cfr. art. 805 cpv. 5 n. 1 in combinato disposto con l’art. 700 cpv. 1 CO).

Art. 777 cpv. 2 n. 5 e cpv. 3

Analogamente a quanto disposto per la costituzione agevolata di una società anonima (cfr. art. 629), anche per la Sagl si prescinde dal requisito formale dell’atto pubblico, a condizione che lo statuto si limiti alle disposizioni minime di cui all’articolo 776 e i conferimenti siano versati in contanti. Come nella norma sulla società anonima, nella legge è inserita la cosiddetta «dichiarazione Stampa».

Art. 778a

La disposizione del diritto in materia di società a garanzia limitata concernente l’obbligo d’iscrizione delle succursali è trasposta nell’articolo 932 (che non fa riferimento alla forma giuridica degli enti) e pertanto l’articolo 778a può essere abrogato.

Art. 779 cpv. 4

Nel capoverso 4 «Foglio ufficiale svizzero di commercio» è sostituito da «registro di commercio». Sotto il profilo del contenuto non cambia nulla (cfr. art. 643).

Art. 780

Si rimanda a quanto detto in merito alla società anonima (cfr. art. 647).

Art. 785 cpv. 2

Secondo l’articolo 785 capoverso 2 CO il contratto di cessione deve rinviare agli stessi diritti e obblighi statutari cui rimanda l’atto di sottoscrizione delle quote sociali (art. 777a cpv. 2 CO). Nella prassi questa disciplina comporta problemi poiché all’atto della cessione delle quote sociali a un socio, le parti scordano spesso di inserire nel contratto i richiami ai diritti e doveri statutari. Qualora l’acquirente sia già socio della Sagl, si può tuttavia presumere che sia informato delle vigenti norme statutarie. In tal caso la ripetizione dei diritti e obblighi nel contratto di cessione è superflua.