Rapporto esplicativo

Le disposizioni citate, contrarie all’articolo 95 capoverso 3 Cost. e alla presente ordinanza, non saranno applicate alle società quotate in borsa per il periodo in cui sarà in vigore l’ordinanza.

La priorità dell’ordinanza sulla LPP¹⁴ e sul CP¹⁵ non deve essere precisata poiché le disposizioni sugli istituti di previdenza (art. 22 seg.) e le disposizioni penali (art. 24 seg.) non sono correlate con il diritto vigente.

L’ordinanza infine completa altre disposizioni del vigente diritto della società anonima tra cui gli articoli 626, 627, 698 capoverso 2 e 716a capoverso 1 CO.

Le parentesi in corrispondenza del titolo di alcuni articoli rimandano alle disposizioni di legge che hanno un’attinenza diretta con la nuova ordinanza. In genere il testo non indica esplicitamente quale sia concretamente il rapporto tra la disposizione in oggetto e il rimando al diritto vigente (abrogazione di fatto o modifica vera e propria oppure integrazione); il nesso va stabilito secondo la logica materiale.

3.2 Assemblea generale (art. 2)

L’articolo 2 elenca i poteri intrasmissibili conferiti all’assemblea generale dall’articolo 95 capoverso 3 Cost. e dall’ordinanza. All’assemblea generale spetta il potere di:

• eleggere il presidente del consiglio d’amministrazione ed eventuali sostituti (art. 4);

• eleggere i membri del comitato di retribuzione (art. 7);

• eleggere il rappresentante indipendente (art. 8);

• approvare le retribuzioni del comitato d’amministrazione, della direzione e del consiglio

consultivo (art. 18 seg.).

Il vigente diritto della società anonima conferisce inoltre all’assemblea generale i poteri intrasmissibili di nominare il consiglio d’amministrazione, nonché di approvare e modificare lo statuto (art. 698 cpv. 2 n. 1 e 2 CO).

3.3 Consiglio d’amministrazione (art. 3-6)

3.3.1 Elezione e durata del mandato

Secondo il diritto vigente, gli amministratori sono eletti per tre anni, salvo disposizione contraria dello statuto. La durata del mandato non può tuttavia superare i sei anni (art. 710 cpv. 1 CO).

L’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. prevede che l’assemblea generale delle società anonime quotate in borsa elegga annualmente il presidente e i singoli membri del consiglio d’amministrazione. Dette disposizioni sono attuate dagli articoli 3 e 4. Le persone elette re-

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RS 831.40

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RS 311.0