Rapporto esplicativo

Per questa ragione l’articolo 6 regola la delega della gestione unicamente a persone fisiche. Già la vigente ordinanza del 17 ottobre 2007¹⁸ sul registro di commercio (ORC) vieta che le persone giuridiche siano iscritte nel registro di commercio come membri dell’organo superiore di direzione o di amministrazione o come persone autorizzate a firmare (art. 120 ORC).

3.4 Comitato di retribuzione (art. 7)

L’assemblea generale elegge i membri del comitato di retribuzione fino alla successiva assemblea generale ordinaria. Ogni membro è eletto singolarmente e può essere rieletto (art. 7 cpv. 1 e 3).

Secondo l’articolo 7 capoverso 2, l’assemblea generale può eleggere per il comitato di retribuzione solamente membri del consiglio d’amministrazione. L’ordinanza non precisa i requisiti dei membri del comitato di retribuzione, tuttavia, in base alla raccomandazione dello Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, devono essere indipendenti¹⁹. In questo modo è possibile evitare eventuali conflitti d’interesse nella determinazione delle retribuzioni e rafforzare sia la corporate governance della società sia la credibilità del comitato di fronte agli azionisti.

I membri del comitato di retribuzione hanno gli stessi diritti di cui godono come membri del consiglio d’amministrazione, ad esempio hanno il diritto di ottenere ragguagli e di consultare i documenti (art. 715a CO). Nella misura in cui lo richiede l’espletamento delle proprie funzioni, ogni membro del comitato di retribuzione può chiedere la produzione di atti (p. es. contratti di lavoro) e di libri (p. es. documenti relativi alla contabilità).

Lo statuto fissa le attribuzioni e le competenze del comitato di retribuzione (art. 7 cpv. 4 in combinato disposto con l’art. 12 cpv. 1 n. 3). La società è dunque fondamentalmente libera di impostare come preferisce il comitato di retribuzione. Lo statuto può prevedere per esempio che il comitato di retribuzione abbia una competenza decisionale o una competenza decisionale con riserva di approvazione da parte del consiglio d’amministrazione generale oppure semplicemente una competenza propositiva²⁰. In questo modo l’ordinanza garantisce i diritti sociali degli azionisti e permette soluzioni flessibili e calibrate sul caso singolo.