Erläuternder Bericht

Rechts: Artikel 689c OR.

• Es wird präzisiert, dass die Geschäftsführung nur an natürliche Personen übertragen

werden kann (Art. 6). Zur Bestimmung des geltenden Rechts, welche vom Wortlaut her weniger eng ist: vgl. Artikel 716b Absatz 1 OR.

Die erwähnten Gesetzesbestimmungen, die Artikel 95 Absatz 3 BV und der Verordnung gegen die Abzockerei widersprechen, sind somit für börsenkotierte Gesellschaften während der Geltungsdauer der Verordnung faktisch ausser Kraft gesetzt.

Der Vorrang der Verordnung muss hinsichtlich des BVG¹⁴ und des StGB¹⁵ nicht festgehalten werden, da die Bestimmungen zu den Vorsorgeeinrichtungen (Art. 22 f.) und die Strafnormen (Art. 24 f.) keine Korrelate im geltenden Recht kennen.

Weitere Bestimmungen des geltenden Aktienrechts werden durch die Verordnung komplettiert, so z.B. Artikel 626, Artikel 627, Artikel 698 Absatz 2 und Artikel 716a Absatz 1 OR.

Die Klammern bei den einzelnen Artikeln verweisen auf die gesetzlichen Bestimmungen, die einen direkten Bezug zur neuen Verordnungsbestimmung aufweisen. In welchem konkreten Verhältnis eine Bestimmung der Verordnung zu ihrem Bezugspunkt im Gesetz steht (faktische Aufhebung, faktische Änderung oder Ergänzung), wird im Verordnungstext in der Regel nicht explizit klargestellt, sondern ist jeweils aufgrund der Sachlogik zu bestimmen.

3.2 Generalversammlung (Art. 2)

Artikel 2 listet die unübertragbaren Befugnisse auf, die der Generalversammlung aufgrund von Artikel 95 Absatz 3 BV bzw. der Verordnung zukommen. Es sind dies die folgenden Befugnisse:

• die Wahl der Präsidentin oder des Präsidenten des Verwaltungsrats und gegebenenfalls

der Stellvertreterin oder des Stellvertreters (Art. 4);

• die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses (Art. 7);

• die Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder des unabhängigen Stimm-

rechtsvertreters (Art. 8);

• die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des

Beirats (Art. 18 f.).

Die weiteren unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung ergeben sich aus dem geltenden Aktienrechts, so insbesondere die Wahl des Verwaltungsrates sowie die Befugnis zur Festsetzung und Änderung der Statuten (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 OR).