Rapport explicatif

• La gestion ne pourra être déléguée qu'à des personnes physiques (art. 6). Disposition du

droit en vigueur dont le libellé est moins contraignant: art. 716b, al. 1, CO.

De fait, les dispositions légales mentionnées qui sont contraires à l'art. 95, al. 3, Cst. et à l'ordonnance deviendront caduques pour les sociétés anonymes cotées en bourse pendant toute la durée de validité de l'ordonnance.

La priorité de l'ordonnance sur la LPP¹⁴ et sur le CP¹⁵ ne doit pas être précisée, car les dispositions concernant les institutions de prévoyance (art. 22 s.) ainsi que les dispositions pénales (art. 24 s.) n'ont aucune corrélation avec le droit en vigueur.

D'autres dispositions du droit de la société anonyme en vigueur sont complétées par l'ordonnance, comme l'art. 626, l'art. 627, l'art. 698, al. 2, et l'art. 716a, al. 1, CO.

Les parenthèses indiquées sous le titre de certains articles de l'ordonnance renvoient aux dispositions légales en lien direct avec la nouvelle disposition. La relation concrète entre la disposition de l'ordonnance et sa référence légale (abrogation de fait, modification ou complément de fait) n'est pas signalée explicitement dans le libellé de l'ordonnance et doit se déterminer selon la logique matérielle.

3.2 Assemblée générale (art. 2)

L'art. 2 énumère les droits intransmissibles conférés à l'assemblée générale par l'art. 95, al. 3, Cst., et par conséquent par l'ordonnance. Il s'agit des droits:

• d'élire le président du conseil d'administration et ses éventuels suppléants (art. 4);

• d’élire les membres du comité de rémunération (art. 7);

• d’élire le représentant indépendant (art. 8);

• d'approuver les rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du conseil

consultatif (art. 18 s.).

Les autres droits intransmissibles de l'assemblée générale, en particulier le droit d'élire le conseil d'administration et le droit d'adopter et de modifier les statuts, découlent du droit de la société anonyme en vigueur (art. 698, al. 2, ch. 1 et 2, CO).

3.3 Conseil d'administration (art. 3 à 6)

3.3.1 Election et durée des fonctions

Selon le droit en vigueur, les membres du conseil d’administration sont élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. Mais la durée des fonctions ne peut excéder six ans (art. 710, al. 1, CO).

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RS 831.4