Rapporto esplicativo

definizione più ampia di società con azioni quotate in borsa (art. 727 cpv. 1 n. 1 CO) o di titoli di partecipazione quotati in borsa (cfr. art. 958e cpv. 1 n. 2, art. 963b cpv. 1 n. 1 CO) i quali, oltre alle azioni, comprendono anche buoni di partecipazione e buoni di godimento, nonché «altri titoli di partecipazione». È determinante il fatto che le azioni nominative o al portatore di una società anonima siano quotate in borsa, parzialmente o completamente, in Svizzera o all’estero.

Ai sensi dell’articolo 2 lettera b della legge federale del 24 marzo 1995¹² sulle borse (LBVM), in Svizzera sono considerate borse le istituzioni del commercio di valori mobiliari che perseguono lo scambio simultaneo di offerte tra più commercianti di valori mobiliari, nonché la conclusione di contratti. Sebbene ogni Paese regoli autonomamente le proprie borse, la definizione svizzera va applicata per analogia al concetto di borsa estera. In questo modo, solamente la quotazione presso istituzioni regolamentate, riconosciute dallo Stato e corrispondenti alla definizione dell’articolo 2 lettera b LBVM, giustifica l’imposizione a una società degli obblighi derivanti dall’ordinanza¹³. In caso contrario, vi sarebbe il pericolo che il legislatore straniero, o persino enti privati, possa influenzare direttamente il campo d’applicazione materiale dell’ordinanza.

Secondo l’articolo 2 lettera c LBVM per quotazione si intende l’ammissione al commercio sul mercato primario o sul mercato secondario. La quotazione in borsa si riferisce unicamente alla quotazione eseguita su richiesta della società stessa.

L’articolo 1 capoverso 2 dell’ordinanza conferma quanto implicitamente sancito dall’articolo 197 numero 10 Cost.: le disposizioni dell’ordinanza prevalgono sulle disposizioni contrarie del CO e riguardano in particolare i punti seguenti:

• le retribuzioni non saranno più rese pubbliche nell’allegato del bilancio, ma nella relazio-

ne sulle retribuzioni (art. 13-17) che sostituisce le indicazioni inserite nell’allegato del bilancio secondo l’articolo 663b^bis CO;

• l’assemblea generale elegge singolarmente i membri e il presidente del consiglio

d’amministrazione per la durata di un anno (art. 3 seg.). Disposizioni contrarie del diritto vigente: articoli 710 e 712 CO;

• la rappresentanza degli azionisti da parte di un membro di un organo e la rappresentanza

di un depositario (art. 11) sono vietate. Disposizioni contrarie del diritto vigente: articoli 689c e 689d CO;

• l’assemblea generale elegge uno o più rappresentati indipendenti per la durata di un an-

no (art. 8). Disposizione contraria del diritto vigente: articolo 689c CO;

• si precisa che la gestione può essere delegata esclusivamente a persone fisiche (art. 6),

diversamente dalla disposizione, meno restrittiva, del vigente articolo 716b capoverso 1 CO.

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RS 954.1