Rapporto esplicativo

revocare il rappresentante indipendente in qualsiasi momento e con effetto immediato (art. 8 cpv. 4).

3.5.3 Conferimento di procure e istruzioni

Il consiglio d’amministrazione deve garantire che gli azionisti abbiano la possibilità di dare istruzioni su tutte le proposte. Gli azionisti devono poter dare singole istruzioni su ciascuna proposta che figura nella convocazione riguardo a oggetti all’ordine del giorno (art. 9 cpv. 1) nonché istruzioni generali su proposte non annunciate e su nuovi oggetti all’ordine del giorno secondo l’articolo 700 capoverso 3 CO (art. 9 cpv. 2). Questa condizione può essere soddisfatta ad esempio aggiungendo al modulo sulle proposte conosciute le rubriche «proposte non annunciate» e «nuovi oggetti all’ordine del giorno» corredate dalle opzioni «accettare», «respingere», «astenersi» o «votare come il consiglio d’amministrazione».

L’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. prevede che gli azionisti possano votare elettronicamente a distanza. La disposizione costituzionale tuttavia si riferisce solamente al cosiddetto indirect voting, ossia alla possibilità degli azionisti di poter dare istruzioni e procure al rappresentante indipendente per via elettronica. Le società non devono pertanto prevedere obbligatoriamente una partecipazione diretta degli azionisti all’assemblea generale per via elettronica; l’articolo 95 capoverso 3 Cost. ammette tuttavia una simile possibilità.

In base all’articolo 9 capoverso 3, il consiglio d’amministrazione ha l’obbligo di prendere le misure necessarie affinché gli azionisti possano dare istruzioni e procure al rappresentante indipendente per via elettronica. Le società sono libere di adottare qualsiasi sistema elettronico di identificazione e comunicazione a condizione che i diritti degli azionisti non ne siano limitati. Di conseguenza, la società può anche definire fino a quando deve essere possibile dare istruzioni e procure per via elettronica (p. e. lo statuto potrebbe prevedere che si possono dare istruzioni e procure per via elettronica fino a un’ora prima dell’inizio dell’assemblea generale).

3.5.4 Attribuzioni

Il rappresentante indipendente deve esercitare i diritti di voto conferitigli seguendo le istruzioni (art. 10 cpv. 1). Per tutelare il rapporto di fiducia tra azionisti e rappresentante indipendente è opportuno che gli azionisti diano le procura e le istruzioni direttamente al rappresentante indipendente, senza doverle trasmetterle previamente alla società.

Per garantire che la reale volontà degli azionisti possa esprimersi il più fedelmente possibile nell’ambito del processo decisionale societario, l’articolo 10 capoverso 2 prevede inoltre che il rappresentante indipendente si astenga dal voto se non ha ricevuto alcuna istruzione. In base al quorum deliberativo generale di cui all’articolo 703 CO le astensioni valgono come voti contrari.