Erläuternder Bericht

den Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat in den Anhang zur Jahresrechnung zu integrieren (Art. 663b^bis i.V.m. Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR).

Neu erfolgt die Offenlegung dieser Informationen nicht mehr im Anhang zur Jahresrechnung, sondern in einem separaten Vergütungsbericht (Art. 13 ff.). Der geltenden Kompetenzordnung entsprechend hält Artikel 5 deshalb fest, dass der Verwaltungsrat die unübertragbare Aufgabe hat, den Vergütungsbericht zu erstellen. Selbstverständlich kann er zur Erstellung des Vergütungsberichts – wie bei der Erstellung des Geschäftsberichts (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR) – auch Personen von ausserhalb des Verwaltungsrats beiziehen.

3.3.3 Übertragung der Geschäftsführung

Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe b hält fest, dass die Führung der Gesellschaft nicht an eine juristische Person delegiert werden darf.

Artikel 6 regelt deshalb, dass die Geschäftsführung nur an natürliche Personen übertragen werden kann. Bereits die geltende Handelsregisterverordnung hält fest, dass u.a. juristische Personen nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwaltungsorgane bzw. als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden können (Art. 120 HRegV¹⁸).

3.4 Vergütungsausschuss (Art. 7)

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied einzeln. Eine Wiederwahl ist möglich (Art. 7 Abs. 1 und 3).

Die Generalversammlung kann gemäss Artikel 7 Absatz 2 nur Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss wählen. Die Verordnung sagt nichts zu den Anforderungen an die Mitglieder des Vergütungsausschusses, doch sollten gemäss der Empfehlung des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance alle Mitglieder des Vergütungsausschusses unabhängig sein.¹⁹ Dadurch kann ein allfälliger Interessenkonflikt bei der Festlegung der Vergütungen vermieden und die gesellschaftsinterne Corporate Governance sowie die Glaubwürdigkeit des Vergütungsausschusses gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären gestärkt werden.

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses verfügen über sämtliche Rechte, die ihnen auch als gewöhnliches Mitglied des Verwaltungsrats zustehen, z.B. die Auskunfts- und Einsichtsrechte (Art. 715a OR). Soweit es für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendig ist, hat jedes Mitglied des Vergütungsausschusses das Recht, dass ihm Akten (z.B. Arbeitsverträge) und