Rapporto esplicativo

3.6.2 Altre disposizioni

Oltre al disposto dell’articolo 627 CO, non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti (art. 12 cpv. 2):

• l’ammontare dei mutui, dei crediti e delle rendite concessi ai membri del consiglio

d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (art. 12 cpv. 2 n. 1 e 15 cpv. 1 e 2);

• i principi delle retribuzioni commisurate alla prestazione corrisposte ai membri del consi-

glio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (art. 12 cpv. 2 n. 2, 14 cpv. 2 n. 1 e 18 cpv. 1 n. 2, 4 e 6);

• i principi dell’attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e di opzione

concessi ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (art. 12 cpv. 2 n. 3 e 14 cpv. 2 n. 4);

• la facoltà di delegare la gestione a singoli membri del consiglio d’amministrazione o ad

altre persone fisiche (art. 12 cpv. 2 n. 4 e 6);

• l’importo aggiuntivo per le retribuzioni di membri della direzione nominati dopo

l’approvazione della retribuzione fissa (art. 12 cpv. 2 n. 5 e 19);

• le deroghe all’approvazione delle retribuzioni secondo l’articolo 18 capoverso 3 (art. 12

cpv. 2 n. 6).

L’espressione «principi» (art. 12 cpv. 2 n. 2 e 3) chiarisce che lo statuto non deve regolamentare in dettaglio questi ambiti. Gli azionisti devono comunque avere la possibilità di stabilire i requisiti e le basi principali ossia di fissare i punti cardine di una corretta normativa statutaria.

Se lo statuto non comprende ad esempio alcuna indicazione sui principi che regolano le retribuzioni commisurate alla prestazione o l’attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e d’opzione ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, significa che tali retribuzioni sono vietate (art. 20 n. 4 e 5). Se ciononostante fossero corrisposte, la società vanterebbe un credito immediatamente esigibile nei confronti del beneficiario²³. Andrebbe inoltre riconosciuta anche la responsabilità civile degli organi, se le retribuzioni non fossero restituite e ne derivasse un danno per la società.

3.7 Relazione sulle retribuzioni (art. 13-17)

3.7.1 Allestimento, comunicazione e pubblicazione della relazione sulle retribuzioni

In base all’articolo 13 capoverso 1 primo periodo, il consiglio d’amministrazione allestisce annualmente una relazione scritta sulle retribuzioni nella quale presenta all’assemblea gene-