Rapport explicatif

diligence, le conseil d'administration devra veiller à ce que la règle sur la durée maximale des contrats de travail inscrite dans les statuts ne soit pas vidée de son sens par des délais de congé excessifs. Conformément au but de cette réglementation – la transparence sur l'engagement maximal fondé sur les contrats de travail –, les dispositions statutaires ne devront pas décrire de manière trop générale ou irréaliste la durée des contrats de travail (obligation d'appliquer le droit sans biaiser l'esprit de la loi).

Enfin, les statuts doivent aussi définir les tâches et les compétences du comité de rémunération (art. 12, al. 1, ch. 3, en relation avec l'art. 7, al. 4).

3.6.2 Autres dispositions

En plus de celles énumérées à l'art. 627 CO, les dispositions suivantes prévues à l'art. 12, al. 2, ne seront valables qu'à condition de figurer dans les statuts:

• le montant des prêts, des crédits et des rentes octroyés aux membres du conseil

d’administration, de la direction et du conseil consultatif (art. 12, al. 2, ch. 1; art. 15, al. 1 et 2);

• les principes de l’octroi de rémunérations liées à la prestation aux membres du conseil

d’administration, de la direction et du conseil consultatif (art. 12, al. 2, ch. 2; art. 14, al. 2, ch. 1; art. 18, al. 1, ch. 2, 4 et 6);

• les principes de l’octroi de titres de participation, droits de conversion et droits d’option

aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif (art. 12, al. 2, ch. 3; art. 14, al. 2, ch. 4);

• la faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration

ou à d’autres personnes physiques (art. 12, al. 2, ch. 4; art. 6);

• le montant complémentaire destiné à assurer la rémunération de membres de la direction

nommés après l’approbation de l’indemnité fixe (art. 12, al. 2, ch. 5; art. 19);

• la dérogation aux dispositions légales concernant l’approbation des rémunérations selon

l’art. 18, al. 3 (art. 12, al. 2, ch. 6).

Le terme «principes» (art. 12, al. 2, ch. 2 et 3) est utilisé afin qu'il soit clair que les statuts ne doivent pas contenir une réglementation détaillée dans le domaine visé. Les actionnaires auront toutefois la possibilité de définir les conditions et fondements essentiels, et de fixer ainsi le cadre de la réglementation.

Si les statuts ne contiennent par exemple aucune disposition sur les principes régissant les rémunérations liées à la prestation ou sur l’attribution de titres de participation, droits de conversion et droits d’option aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, ce type d'indemnités est interdit (art. 20, ch. 4 et 5). Et si de telles indemnités étaient malgré tout octroyées, la société disposerait d'une créance exigible avec