Erläuternder Bericht

an Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 3; Art. 14 Abs. 2 Ziff. 4);

• die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder andere natürliche Personen (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 4, Art. 6);

• den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der

Genehmigung der fixen Vergütung ernannt werden (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 5, Art. 19);

• die abweichende Regelung zur Genehmigung der Vergütungen nach Artikel 18 Absatz 3

(Art. 12 Abs. 2 Ziff. 6).

Mit dem Ausdruck "Grundsätze" (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 2 und 3) wird klargestellt, dass die Statuten nicht alle Detailregelungen in diesen Bereichen enthalten müssen. Die Aktionäre sollen jedoch die Möglichkeit erhalten, die wichtigsten Voraussetzungen und Grundlagen zu bestimmen und so die Leitplanken für die konkrete Ausgestaltung vorzugeben.

Enthalten die Statuten beispielsweise keine Angaben über die Grundsätze für die leistungsabhängigen Vergütungen oder für die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats, sind solche Vergütungen unzulässig (Art. 20 Ziff. 4 und 5). Würden sie trotzdem ausgerichtet, würde die Gesellschaft über eine sofort fällige Forderung gegenüber den Empfängerinnen und Empfängern verfügen.²³ Auch die zivilrechtliche Verantwortlichkeit der Organe wäre wohl zu bejahen, wenn die Vergütungen nicht zurückerstattet würden und damit der Gesellschaft ein Schaden entstünde.

3.7 Vergütungsbericht (Art. 13-17)

3.7.1 Erstellung, Bekanntgabe und Veröffentlichung des Vergütungsberichts

Gemäss Artikel 13 Absatz 1 Satz 1 muss der Verwaltungsrat jährlich einen schriftlichen Vergütungsbericht erstellen. Er legt darin gegenüber der Generalversammlung verschiedene Aspekte zu den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats bzw. diesen nahestehenden Personen offen.

Bisher waren diese Angaben nicht in einem eigenständigen Bericht, sondern im Anhang zur Bilanz²⁴ enthalten (Art. 663b^bisOR). Neu müssen die Gesellschaften diese Transparenz nicht mehr im Anhang zur Bilanz vornehmen, sondern in einem eigenständigen Vergütungsbericht. Dieser unterliegt aber weiterhin der Prüfung durch die Revisionsstelle (Art. 17). Durch diese Verschiebung wird vermieden, dass die Generalversammlung sowohl bei der Genehmigung der Jahresrechnung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR) als auch bei der Genehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen (Art. 18 f.) die Vergütungen genehmigt. Dadurch kann zudem widersprüchlichen Abstimmungsergebnissen vorgebeugt werden. Die Verordnung hebt