Rapporto esplicativo

3.9.6 Retribuzioni vietate nel gruppo

L’articolo 95 capoverso 3 lettera b Cost. prevede che i membri dei vari organi non ricevano contratti supplementari di consulenza o di lavoro da parte di società del gruppo.

Il senso e lo scopo di questa disposizione costituzionale non è di vietare ai membri dei vari organi la conclusione di contratti con altre società del gruppo (p. es. mandati o contratti di lavoro), poiché un simile divieto complicherebbe eccessivamente i compiti di controllo e di direzione di un gruppo. L’articolo 95 capoverso 3 lettera b Cost. vuole piuttosto impedire che le parti delle retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, versate da altre imprese del gruppo, non vengano dichiarate, oppure che le medesime attività siano rimunerate più volte. In assenza di una dichiarazione nella relazione sulle retribuzioni potrebbe inoltre essere elusa la competenza dell’assemblea generale di approvare le retribuzioni (art. 18 e 19).

L’articolo 21 prevede pertanto che le retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo per le attività da loro svolte presso imprese controllate direttamente o indirettamente dalla società siano ammesse solamente a determinate condizioni. Queste retribuzioni devono in particolare essere conformi alla presente ordinanza e alle prescrizioni statutarie e sottoposte inoltre all’approvazione dell’assemblea generale. L’obbligo di trasparenza quanto a tali retribuzioni risulta già dalla formulazione dell’articolo 14 capoverso 1 («corrisposto … indirettamente»).

La nozione del controllo e dell’impresa è ripresa dalle disposizioni sul conto di gruppo in vigore dal 1° gennaio 2013 (art. 963 cpv. 1 e 2 CO)³⁸.

Naturalmente non è possibile corrispondere ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo retribuzioni vietate dall’articolo 20 (p. es. retribuzioni anticipate o provvigioni per l’acquisizione o il trasferimento di imprese o di parti d’impresa) ricorrendo alle retribuzioni permesse a determinate condizioni in seno al gruppo di cui all’articolo 21.

3.10 Obbligo di voto e obbligo di trasparenza degli istituti di previdenza (art. 22 e 23)

3.10.1 Osservazioni liminari

Gli istituti di previdenza svizzeri amministrano un patrimonio superiore a 600 miliardi di fran-