Erläuternder Bericht

auf Artikel 323 Absatz 1 OR ebenfalls vorleistungspflichtig sind.³⁵

Für die Statuierung eines Verbots von Antrittsprämien (z.B. Entschädigungen für nachgewiesene Nachteile, die einer Person aufgrund ihres Stellenwechsels entstehen) fehlt die verfassungsmässige Grundlage. Das Parlament wird im Rahmen der formell-gesetzlichen Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV entscheiden müssen, ob es auch Antrittsprämien (echte Antrittsprämien, Willkommensprämien und/oder Entschädigungen für goldene Fesseln) teilweise oder vollständig verbieten will.

Auch Antrittsprämien müssen im Vergütungsbericht offen gelegt und durch die Generalversammlung genehmigt werden.

3.9.4 Provisionen für Umstrukturierungen

Gemäss Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe b BV erhalten Organmitglieder "keine Prämie für Firmenkäufe und -verkäufe". Artikel 20 Ziffer 3 setzt diese juristisch untechnisch und offen formulierte Vorgabe wie folgt um:

Provisionen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon sind unzulässig. Der Tatbestand ist bewusst offen formuliert. Nicht nur Fusionen, Spaltungen und Vermögensübertragungen gemäss Fusionsgesetz³⁶ werden erfasst, sondern auch ihnen wertungsmässig gleich zu stellende Vorgänge, beispielsweise Quasifusionen und unechte Fusionen³⁷.

Der Begriff der Provision ist an das Arbeitsrecht angelehnt (Art. 322b OR). Er soll hervorheben, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats nicht für einzelne Umstrukturierungen spezifisch entschädigt werden. Jedoch dürfen die Leistungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats im Rahmen von Umstrukturierungen bei der Festlegung der variablen Vergütungen durchaus berücksichtigt werden.

3.9.5 Vergütungen ohne (ausreichende) statutarische Grundlage

Im Gegensatz zu den Vergütungsarten gemäss Artikel 20 Ziffer 1-3, die ohne Ausnahme unzulässig sind, sind die in Ziffer 4 und 5 erwähnten Vergütungen nur unzulässig, wenn sie den statutarischen Vorgaben nicht entsprechen oder wenn ihnen die statutarischen Grundlagen vollständig fehlen (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 1-3).