Rapporto esplicativo

membri si impone tenuto conto delle varie funzioni che spesso svolgono gli stessi membri degli organi dirigenti.

L’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. prescrive che l’assemblea generale voti annualmente gli importi complessivi delle retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo (art. 18 e 19). Il membro che, non ottemperando a queste prescrizioni, percepisce o versa retribuzioni, sulle quali l’assemblea generale non ha avuto modo di votare o che ha rifiutato di approvare, si rende punibile secondo il numero 1.

Secondo il numero 2, un membro è punibile se percepisce o versa una retribuzione vietata secondo l’articolo 20 o 21 (cfr. art. 95 cpv. 3 lett. b e c Cost.). Le indennità di partenza, le retribuzioni anticipate e le provvigioni per l’assunzione o il trasferimento di imprese o parti d’impresa sono in ogni caso e senza eccezioni retribuzioni vietate (art. 20 n. 1−3). Determinate retribuzioni sono vietate (p. es. mutui, crediti, rendite, ecc.) soltanto se non sono previste nello statuto o se vi sono previste ma sono state violate le prescrizioni pertinenti (art. 20

n. 4−5). In determinate circostanze sono vietate anche le retribuzioni che i membri versano o percepiscono per attività svolte presso altre imprese del gruppo (art. 21).

Secondo l’articolo 95 capoverso 3 lettera c Cost., lo statuto deve prevedere il numero delle attività che i membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo esercitano al di fuori delle società del gruppo (art. 12 n. 1). Se non rispetta questa disposizione statutaria, un membro si rende punibile secondo il numero 3.

L’articolo 95 capoverso 3 lettera b Cost. vieta di delegare la direzione della società a una persona giuridica (art. 6). Il mancato rispetto della presente prescrizione è punito secondo il numero 4.

La rappresentanza del diritto di voto da parte degli organi e per i titoli in deposito è vietata (art. 95 cpv. 3 lett. a Cost.). L’articolo 11 permette soltanto a rappresentanti indipendenti di esercitare la rappresentanza istituzionale del diritto di voto. I rappresentanti indipendenti sono eletti dall’assemblea generale (art. 8 cpv. 1). È per esempio punibile secondo il numero 5 il consiglio d’amministrazione che istituisce una rappresentanza da parte di un depositario o da parte di un membro di un organo della società o da parte di un rappresentante indipendente non eletto dall’assemblea generale.

I numeri 6−9 puniscono comportamenti che ostacolano gli azionisti nell’esercizio di determinati diritti sociali nell’ambito dell’assemblea generale.

L’assemblea generale elegge singolarmente ogni anno il presidente e i membri del consiglio d’amministrazione, i membri del comitato delle retribuzioni nonché il rappresentante indipendente (art. 95 cpv. 3 lett. a Cost., art. 2−4, 7 e 8). Se è il consiglio d’amministrazione a impedirlo, per esempio iscrivendo indebitamente determinati oggetti all’ordine del giorno (cfr. art. 700 cpv. 3 CO), esso è punibile secondo il numero 6.

Secondo l’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. l’assemblea generale vota annualmente gli