Erläuternder Bericht

Art. 16 Regelung der Gebühren

Die entsprechende Regelung, häufig ein Gebühren- und Kostenreglement, soll sämtliche direkten Kosten, die zulasten der Anlagegruppe anfallen, erwähnen. Sie soll die Erhebung der Gebühren ausreichend darstellen, namentlich die Höhe, die Kostenfaktoren und die Modalitäten der Festsetzung (Absatz 2). Der durch die Regelung erzeugten Kosten- und Gebührentransparenz kommt hohe Priorität zu, zumal die Gebühren einen wesentlichen Belastungsfaktor für die Anlageperformance darstellen. Falls die erhobenen Gebühren nicht sämtliche den Anlagegruppen belasteten Kosten abdecken, ist auf die neben den Gebühren verrechneten weiteren Kosten reglementarisch speziell hinzuweisen (Absatz 1). Zu solchen Kosten, die nicht immer Teil der Gebühren bilden, zählen häufig etwa Transaktionskosten, Kosten für bestimmte Mandate, Vertriebs- und Betreuungskommissionen usw. Die Kosten sind im Übrigen im Rahmen der Jahresrechnung entsprechend Artikel 38 Absätze 5-7 auszuweisen.

Von den Anlegern kann eine volumenabhängige Gebühr erhoben werden, etwa durch Rückerstattung von Gebühren für diejenigen Anleger, die über einen bestimmten Zeitraum hinweg mit einem bestimmten Mindestbetrag in einer Anlagegruppe investiert waren. Diesfalls müssten die volumenabhängigen Gebührensätze und die massgeblichen Unterscheidungskriterien für die Zuordnung der Anleger unter diese Sätze dargestellt sein (z.B. Zeitraum, während dem bestimmtes Volumen pro Anleger vorliegen muss; Gebührensätze und ihr jeweiliges Mindestvolumen usw.). Andernfalls könnte die Aufsicht einschreiten (Art. 13 Abs. 2). Zur Problematik der Gleichbehandlung sei auf die Erläuterungen zu Artikel 2 Absatz 3 verwiesen.

Einer klaren Regelung bedürfen auch Ausgabe- und Rücknahmekommissionen, die für die Preisbildung (Artikel 18 Absatz 1) massgeblich sind. Häufig ist stattdessen von (durchschnittlichen) Spesen die Rede. .Die massgeblichen Kostenfaktoren und die Höhe der Kommissionen sollen ersichtlich sein.

Art. 17 Vorprüfung

Absatz 1 schreibt den Stiftungen zwingend vor, beim organisatorischen Ablauf zum Erlass bzw. zur Änderung von Stiftungsbestimmungen, die der Anlegerversammlung unterbreitet werden müssen (Artikel 4 Absatz 1 Buchstaben a und b), vorgängig mit der Aufsicht zu klären, ob die vom Stiftungsrat geplanten Modifikationen rechtsverträglich sind bzw. ob die Aufsicht einem allfälligen Antrag der Anlegerversammlung zur Änderung der Statuten zustimmen würde. Dieses Erfordernis an die Vorgehensweise soll verhindern, dass die Anlegerversammlung über Anträge auf Statuten- oder Reglementsänderungen (d.h. von Stiftungsreglementen und Anlagerichtlinien, soweit sie nicht nach Artikel 13 Absatz 3 an den Stiftungsrat delegiert sind) abstimmt und ein Jahr später gewärtigen muss, dass der Stiftungsrat wegen Einwänden der Aufsichtsbehörde auf die beschlossenen Änderungen zurückkommt. Das wäre entweder dem Ansehen des Stiftungsrates oder der Aufsichtsbehörde abträglich.

Nach Artikel 53k Buchstabe d BVG hat die Verordnung u.a. die Anlagen zu regeln. Der Verordnungsgeber wird damit befugt, die Anlagekonditionen festzulegen, seien diese materieller oder formeller Natur. Gestützt darauf verlangt die Verordnung zum Schutz der Anleger bzw. zur Gewährleistung ausreichender und rechtskonformer Anlagerichtlinien für bestimmte Anlagegruppen eine Vorprüfung der Anlagerichtlinien, selbst wenn diese der Anlegerversammlung nicht vorgelegt werden müssen. Es handelt sich um eine Anforderung an den organisatorischen Ablauf bei Lancierung bestimmter Anlagegruppen und bei Änderung ihrer Richtlinien. Einzureichen sind auch allfällige Ausführungsbestimmungen gemäss Artikel 14 Absatz 2. Bei den betroffenen alternativen Anlageprodukten handelt es sich häufig um Produkte mit komplexer Anlagestruktur und