Erläuternder Bericht

Absatz 2 hält fest, dass eine Eintragung auch ohne Anmeldung i.S.v. Absatz 1 erfolgen kann, nämlich aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung sowie von Amtes wegen. Die Anordnungen im Dispositiv des Urteils oder der Verfügung ersetzen die Anmeldung. Dies entspricht der geltenden Handelsregisterverordnung (Art. 19 Satz 1 HRegV).

Absatz 3 regelt, dass eine Anmeldung als eingereicht gilt, wenn alle erforderlichen Belege (s. Art. 929 Abs. 2) beim Handelsregisteramt eingereicht sind und sowohl die Anmeldung als auch die Belege den rechtlichen Anforderungen genügen. Dabei kann es sich um inhaltliche (z. B. Art. 626 f., Art. 631 Abs. 2 und Art. 652e OR) oder formelle bzw. sprachliche Vorgaben handeln (erforderliche Unterschriften, aktuelles Datum, konsolidierte Urkunden, richtige Amtssprache etc.; vgl. Art. 16 ff. HRegV). Die Frist ist nur dann gewahrt, wenn sämtliche erforderlichen Belege der Anmeldung beigefügt sind. Absatz 3 ist die formell-gesetzliche Verankerung von Artikel 15 Absatz 3 HRegV und der bundesgerichtlichen Rechtsprechung67. Dies war bereits in der seit dem 3. September 2010 vom Parlament sistierten Aktienrechtsrevision vom 21. Dezember 2007 vorgesehen⁶⁸.

Neu ist in Absatz 4 vorgesehen, dass die Anmeldung ausschliesslich elektronisch erfolgt. Zurzeit erfolgt sie entweder elektronisch oder auf Papier. Die elektronische Einreichung der Anmeldung und der Belege entspricht der Stossrichtung des elektronischen Geschäftsverkehrs (Art. 12b ff. HRegV). Im Gegensatz zum Ausland können sämtliche Personen, also nicht nur Urkundspersonen oder Anwälte, eine elektronische Anmeldung beim Handelsregisteramt einreichen. Die Übergangsfrist von fünf Jahren ermöglicht es allen Beteiligten, sich an das ausschliesslich elektronische Anmeldungsverfahren anzupassen (s. Art. 3 der Übergangsbestimmungen).

Nicht mehr auf Gesetzesstufe wird festgehalten, dass bei juristischen Personen das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan für die Anmeldung verantwortlich ist (s. Art. 931a Abs. 2 OR). Dies ermöglicht dem Bundesrat gegebenenfalls eine flexiblere Lösung auf Verordnungsstufe zu verankern (s. Art. 940 Abs. 2 Ziff. 3).

Art. 931 III. Unternehmens-Identifikationsnummer

In Absatz 1 wird – im Vergleich zu Artikel 936a OR – der Begriff der Rechtseinheit eingeführt (s. Art. 927 Abs. 2). Dadurch werden auch die Rechteinheiten des Kollektivanlagengesetzes⁶⁹ explizit erfasst (s. Art. 927 Abs. 2 Ziff. 10–12).

Absatz 2 entspricht dem bisherigen Artikel 936a Absatz 2 OR, jedoch wird auch hier neu der Begriff der Rechtseinheit verwendet und der Begriff Umwandlung präzisiert.

Die Kompetenzen des Bundesrats zum Erlass von Ausführungsbestimmungen im Bereich der Unternehmens-Identifikationsnummer ergeben sich aus Art. 14 UIDG⁷⁰.