Erläuternder Bericht

ernennen (s. Art. 458). Damit wird der Hinweis hinfällig, dass der Tod des Geschäftsherrn oder der Eintritt seiner Handlungsunfähigkeit nicht das Erlöschen der Prokura zur Folge hat. Deshalb kann Absatz 2 ersatzlos aufgehoben werden.

Art. 591

In Absatz 1 wird "Schweizerisches Handelsamtsblatt" durch "Handelsregister" ersetzt (s. Art. 643).

2.2.3 Sechsundzwanzigster Titel: Die Aktiengesellschaft

Art. 626 Ziff. 5, 6 und 7

Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten ist auf das notwendige Minimum zu beschränken. In der Praxis wird für die in Ziffer 5 und 6 geforderten Regelungen meistens der Gesetzeswortlaut des dispositiven Rechts wortwörtlich übernommen. Die beiden Ziffern sind daher im Sinne einer Vereinfachung aufzuheben. Enthalten die Statuten keine anderslautende Vorschriften, kommen die umfangreichen Bestimmungen des geltenden Rechts zur Anwendung (d.h. Art. 692 ff. OR für das Stimmrecht; Art. 699 ff. OR für die Einberufung der Generalversammlung; Art. 707 ff. OR für den Verwaltungsrat; Art. 727 ff. OR für die Revisionsstelle).

Nach Artikel 626 Ziffer 7 OR umfasst der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Statuten auch Bestimmungen über die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen. Unter Bekanntmachungen versteht man sowohl die Mitteilungen an die Aktionäre als auch jene an Dritte (z.B. an die Gläubiger der Gesellschaft). Artikel 931 Absatz 2 OR sieht vor, dass alle vom Gesetz vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgen müssen (s. Art. 942 Abs. 1). Zu den vom Gesetz vorgeschriebenen Veröffentlichungen gehören alle Bekanntmachungen, welche nicht ins Handelsregister eingetragen werden, wie z.B. der Schuldenruf bei der Liquidation (Art. 742 Abs. 2 OR). Da diese Veröffentlichungen ohnehin im SHAB publiziert werden müssen, macht es wenig Sinn, für die Bekanntmachungen gegenüber Dritten das SHAB als Publikationsorgan noch einmal explizit in den Statuten zu nennen. Neu soll zum zwingend notwendigen Inhalt der Statuten nur noch die Form der Kommunikation zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären gehören. Damit wird gleichzeitig festgelegt, in welcher Form die Generalversammlung einzuberufen ist (Art. 700 Abs. 1 OR).

Art. 627 Ziff. 15 und 16

Weitere Aspekte zur Einberufung der Generalversammlung, welche nicht die Form der Einberufung der Generalversammlung betreffen (s. Art. 626 Ziff. 7), und die Modalitäten des Stimmrechts gehören neu zum bedingt notwendigen Statuteninhalt. Will die Gesellschaft, dass eine eigene Regelung nach aussen und innen wirksam ist, muss sie diese in den Statuten verankert werden.

Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 und Abs. 3 (neu)

Die Gründung einer AG ist bis anhin nur mittels öffentlicher Beurkundung möglich. Die Gründer müssen den Errichtungsakt zwingend notariell beglaubigen lassen (Art. 629 Abs. 1 OR). Neu soll es den Beteiligten gemäss Absatz 3 möglich sein, auf