Erläuternder Bericht

Art. 778a

Die Bestimmung des GmbH-Rechts zur Eintragungspflicht von Zweigniederlassungen wird in den rechtseinheitsneutralen Artikel 932 überführt und kann deshalb aufgehoben werden.

Art. 779 Abs. 4

In Absatz 4 wird "Schweizerisches Handelsamtsblatt" durch "Handelsregister" ersetzt. Inhaltlich verändert sich dadurch nichts (s. Art. 643).

Art. 780

Es wird auf die Ausführungen zur Aktiengesellschaft verwiesen (s. Art. 647).

Art. 785 Abs. 2

Gemäss Artikel 785 Absatz 2 OR müssen in den Abtretungsvertrag dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile (Art. 777a Abs. 2 OR). In der Praxis führt diese Regelung zu Problemen, weil bei der Abtretung der Stammanteile an einen Gesellschafter von den Parteien immer wieder vergessen wird, die Hinweise auf die statutarischen Rechte und Pflichten in den Vertrag aufzunehmen. Falls der Erwerber bereits Gesellschafter der GmbH ist, kann aber davon ausgegangen werden, dass er über die geltenden Statuten informiert ist. Eine Wiederholung im Abtretungsvertrag ist in solchen Fällen überflüssig.

Art. 821 Abs. 2

Der Gesellschafterversammlungsbeschluss zur Auflösung muss nicht länger öffentlich beurkundet werden (s. Art. 736).

2.2.5 Neunundzwanzigster Titel: Die Genossenschaft

Art. 828 Abs. 1

In Artikel 86 Buchstabe b Ziffer 2 HRegV ist die Gemeinnützigkeit als zulässiger Genossenschaftszweck bereits ausdrücklich vorgesehen. In der Handelsregisterpraxis sind gemeinnützige Genossenschaften zu finden und auch die Lehre hält diese für zulässig¹¹². Das Obligationenrecht sieht den gemeinnützigen Genossenschaftszweck jedoch nicht explizit vor (Art. 828 Abs. 1 OR). Um den gemeinnützigen Genossenschaften eine saubere formell-gesetzliche Grundlage zu geben und damit Rechtssicherheit zu schaffen, wird Artikel 828 Absatz 1 um diesen Aspekt ergänzt.