Erläuternder Bericht

Art. 704 Abs. 3

In Absatz 3 wird "Schweizerisches Handelsamtsblatt" durch "Handelsregister" ersetzt. Inhaltlich verändert sich dadurch nichts (s. Art. 643).

Art. 731b Abs. 1 Einleitungssatz

Das Fehlen des Rechtsdomizils oder eines Domizilhalters (s. Art. 2 Bst. c und Art. 117 Abs. 2 und 3 HRegV) wird neu als Mangel in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation qualifiziert. Damit wird das eigenständige Verfahren der Art. 153 ff. HRegV hinfällig und das Gericht wird zur zwangsweisen Behebung dieses Mangels zuständig. Diese Änderung war bereits in der seit dem 3. September 2010 vom Parlament sistierten Aktienrechtsrevision vom 21. Dezember 2007 vorgesehen¹¹¹. Sie ermöglicht die Vereinheitlichung der amtlichen Verfahren gemäss Artikel 153 ff. und Art. 154 HRegV.

Art. 736 Ziff. 2

Es gibt keine sachlichen Gründe, weshalb der Auflösungsbeschluss einer Gesellschaft zwingend öffentlich zu beurkunden ist. Auf das übertrieben strenge Formerfordernis kann deshalb ohne Einbusse der Rechtssicherheit zugunsten der Wirtschaftlichkeit verzichtet werden. Der Auflösungsbeschluss ist im Protokoll der Generalversammlung festzuhalten (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 2 OR).

2.2.4 Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Art. 776 Ziff. 4

Der Begriff „Bekanntmachungen“ wird durch die zutreffendere Bezeichnung „Mitteilungen“ ersetzt. Neu haben die Statuten nur noch anzugeben, in welcher Form die Mitteilungen an die Gesellschafter zu erbringen sind (s. Art. 626 Ziff. 7). Mit dieser Angabe wird gleichzeitig auch die in den Statuten vorgeschriebene Form für die Einberufung der Gesellschafterversammlung festgelegt (s. Art. 805 Abs. 5 Ziff. 1

i. V. m. Art. 700 Abs. 1 OR).

Art. 777 Abs. 2 Ziff. 5 und Abs. 3

Analog zur erleichterten Gründung einer AG (s. Art. 629) wird auch für die GmbH vom Formerfordernis der öffentlichen Beurkundung abgesehen, sofern der Statuteninhalt sich auf das in Artikel 776 erwähnte Minimum der Bestimmungen beschränkt und die Einlagen in bar liberiert werden. Wie in der aktienrechtlichen Norm wird die sogenannte „Stampa-Erklärung“ ins Gesetz aufgenommen.