Rapport explicatif

Art. 779, al. 4

L’expression «la Feuille officielle suisse du commerce» est remplacée par «le registre du commerce» à l’al. 4, sans modification quant au fond (voir art. 643).

Art. 780

Nous renvoyons ici aux explications fournies pour la société anonyme (voir art. 647).

Art. 785, al. 1, 2e phrase (nouvelle)

En vertu de l’art. 785, al. 2, CO, le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales (art. 777a, al. 2, CO). Cette règle pose souvent des problèmes dans la pratique, car lors de la cession de parts sociales à un associé les parties oublient régulièrement d’inclure les renvois aux droits et obligations statutaires dans le contrat de cession. Or si l’acquéreur est déjà un associé de la société à responsabilité limitée, ont peut présumer qu’il est informé du contenu des statuts en vigueur. Dans ce cas de figure, une redite dans le contrat de cession paraît superflue.

Art. 821, al. 2

La décision de dissolution de l’assemblée des associés ne doit plus être constatée en la forme authentique (voir art. 736).

2.2.5 Titre vingt-neuvième: De la société coopérative

Art. 828, al. 1

L’art. 86, let. b, ch. 2, ORC admet déjà explicitement l’utilité publique comme but statutaire de la société coopérative. Il existe d’ailleurs des sociétés coopératives d’utilité publique dans la pratique du registre du commerce et la doctrine estime aussi qu’un but statutaire de ce type est admissible¹¹². Le code des obligations ne prévoit cependant pas explicitement l’utilité publique comme but statutaire de la société coopérative (voir art. 828, al. 1, CO). L’art. 828, al. 1, est donc complété de façon à créer une base légale formelle pour les sociétés coopératives d’utilité publique et à garantir la sécurité du droit.

Art. 830

Par analogie avec le droit de la société anonyme et de la société à responsabilité limitée, l’al. 1 institue le principe de la forme authentique de l’acte constitutif pour la société coopérative aussi. En effet, un traitement distinct des sociétés de capitaux et de la société coopérative ne se justifie pas. Le régime juridique des sociétés ne doit être différencié que si la nature de l’entité juridique l’impose. C’est la seule