Erläuternder Bericht

Vernehmlassung 2012/142: Änderung des Obligationenrechts (Handelsregisterrecht und Anpassungen im Aktien-, GmbH- und Genossenschaftsrecht) sowie des Revisionsaufsichtsrechts · 68 Seiten

Fedlex · Erläuternder Bericht · Seite 56Fedlex · Erläuternder Bericht

menarbeiten147. Es kämen schliesslich beachtliche organisatorische Vorkehrungen dazu148.

Demgegenüber wurden die rechtlichen Grundlagen für die staatliche Aufsicht durch die RAB bereits geschaffen und in der Praxis ausführlich erprobt. Es besteht damit schon weitgehend Rechtssicherheit dazu, welches die Kompetenzen der staatlichen Aufsicht sind und welche fachlichen Schwerpunkte sie setzt. Bei der RAB steht ein Team von erfahrenen Inspektorinnen und Inspektoren zur Verfügung, die in den letzten fünf Jahren wertvolle Erfahrungen haben sammeln können. In der Revisionsbranche werden dagegen auf freiwilliger Basis gegenwärtig nur wenige Inspektionen durchgeführt. Es fehlt folglich auch an den Berufsleuten mit der entsprechenden Erfahrung. Es wäre daher während der Aufbauphase des Peer-Review-Systems mit Rechtsunsicherheiten zu rechnen, die bei der staatlichen Aufsicht nicht anfallen.

Für die Erweiterung der staatlichen Aufsicht spricht auch die finanzielle Seite: Durch die erwähnte Erhöhung der Schwellenwerte (vorne Ziff. 2.4.2.1.1) dürfte die Anzahl der Revisionsunternehmen, die ordentlich revidieren und nicht bereits von Gesetzes wegen oder freiwillig der Aufsicht durch die RAB unterstehen, ab 2013 deutlich zurückgehen. Voraussichtlich dürfte es sich noch um einige Dutzend Revisionsunternehmen handeln. Auch die vom Berufsstand für die Jahre 2013/2014 geplante Einführung der verschärften internationalen Qualitätssicherungs- und Prüfungsstandards (sog. Clarified ISA) in der Schweiz149 dürfte dazu beitragen, dass ordentliche Revisionen künftig nur noch von Revisionsunternehmen durchgeführt werden, die über die hierfür nötige kritische Grösse verfügen. Während die Schaffung eines kompletten Peer-Review-Systems relativ hohe Kosten für eine überblickbare Anzahl betroffener Unternehmen bedeutet, würden dieselben Unternehmen davon profitieren, dass die RAB ihr Aufsichtssystem bereits aufgebaut und funktionierende Prozesse geschaffen hat, die sich in der Praxis bewährt haben.

Zusammengefasst lohnt es sich nicht, für eine überschaubare Anzahl von Revisionsunternehmen ein aufwändiges selbstreguliertes System aufzubauen, wenn das bestehende staatliche Aufsichtssystem mit wenig Aufwand funktionstauglich gemacht werden kann.

Die Revisionsunternehmen, die nur ordentliche Revisionen für Unternehmen erbringen, die Publikumsgesellschaften oder Finanzinstituten sind, unterstehen allerdings insofern einer weniger strengen Aufsicht, als sie nicht in derselben Kadenz überprüft werden (nur alle fünf statt alle drei Jahre, vgl. dazu hinten zu Art. 16 Abs. 1bisVE-RAG). Zudem entfällt im Vergleich zum geltenden Recht die fünfjährige Zulassungspflicht (vgl. dazu hinten zu Art. 3 Abs. 2 VE-RAG). Im Weiteren geht die RAB risikoorientiert vor, d.h., sie trägt bei Prüfumfang und Prüftiefe der Grösse und der Komplexität der betreuten Mandate Rechnung.

147 Zu denken ist daran, dass die RAB als Zulassungsbehörde über das Ergebnis der Inspektionen informiert werden muss, damit in gravierenden Fällen und zum Schutz vor unsachgemässer Revision gegen fehlbare Unternehmen und Personen hoheitlich vorgegangen werden kann. Umgekehrt stellt sich aber auch die Frage, ob die RAB Informationen, die sie im Rahmen ihrer hoheitlichen Tätigkeit erhoben hat, an die Selbstregulierung weitergeben kann, damit diese risikoorientiert vorgehen kann.

148 Notwendig ist unter anderem wohl die Schaffung einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) mit einem strategischen Organ, das die Weisungen für die Aufsichtstätigkeit erlässt, und einem operativen Organ, das die Inspektionen plant und durchführt.

149 Vgl. dazu THORSTEN KLEIBOLD/RETO ZEMP, Projekt Clarified ISA – Überblick und Ausblick, Zur Einführung in der Schweiz, ST 4/2012, S. 196 ff.