Rapport explicatif
Consultation 2012/142: Modification du code des obligations (droit du registre du commerce et adaptation des droits de la société anonyme, de la société à responsabilité limitée et de la société coopérative) et du droit de la surveillance de la révision · 68 pages
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lesquelles l’Autorité fédérale de surveillance (ASR), instaurée en 2007, et le système autorégulatoire peuvent travailler main dans la main147. Un fonctionnement harmonieux nécessiterait à coup sûr des efforts d’organisation considérables148.
La surveillance étatique a des arguments de poids face à cette problématique. En effet, les bases légales de cette surveillance ont déjà été élaborées par l’ASR – et amplement testées dans la pratique. On possède donc aujourd’hui déjà une sécurité juridique assez développée par rapport aux compétences de la surveillance étatique et aux points de contrôle prioritaires dont elle fait son programme. L’ASR dispose d’une équipe d’inspecteurs qui ont acquis une précieuse expérience pendant ces cinq dernières années. Dans la branche de l’audit en revanche, rares sont les inspections qui ont lieu sur une base volontaire. Par conséquent, les professionnels dotés de l’expérience nécessaire font défaut. Il faut donc compter avec des insécurités juridiques pendant la phase de mise en place et de rodage du système de revue par les pairs, ce qui ne serait pas le cas en recourant au système de la surveillance étatique.
L’extension de la surveillance étatique se justifie aussi au plan financier: le relèvement des valeurs seuils (cf. supra ch. 2.4.2.1.1) devrait nettement réduire à partir de 2013 le nombre d’entreprises de révision qui effectuent des révisions ordinaires et qui ne sont pas déjà légalement ou volontairement assujetties à la surveillance de l’ASR. Selon les projections, ce nombre devrait se situer autour de quelques dizaines d’entreprises de révision seulement. Par ailleurs, la branche de la révision prévoit d’appliquer en Suisse dès 2013/2014 les nouvelles normes internationales d’audit et d’assurance-qualité dans l’audit (les normes ISA dites „clarifiées“)149. Or, il faut s’attendre à ce que, sous l’effet de cette nouvelle réglementation, les révisions ordinaires ne pourront désormais être assumées que par des entreprises de révision ayant une taille critique suffisante. Dès lors, il faut considérer l’équilibre financier entre un nouveau système de revue par les pairs, dont la création engendrerait des coûts relativement élevés, à répartir sur un nombre relativement limité d’entreprises, et le système de surveillance de l’ASR, déjà fonctionnel et validé par la pratique, dont ces entreprises pourraient profiter à moindres coûts.
En résumé, la création d‘un système d’autorégulation coûteux pour un nombre limité d’entreprises ne se justifie pas si le système de surveillance étatique existant peut intégrer à moindre coût cette nouvelle fonctionnalité.
Les entreprises de révision qui prennent en charge des mandats de révision ordinaire pour des entreprises ouvertes au public ou des instituts financiers sont soumises à une surveillance moins sévère dans la mesure où elles ne sont pas contrôlées tous les trois ans, mais seulement tous les cinq ans (cf. infra, art. 16, al. 1bis, P-LSR). De plus, l’obligation de renouveler l’agrément tous les cinq ans est supprimée par rapport au droit en vigueur (cf. infra, art. 3, al. 2, P-LSR). Par ailleurs, l’ASR dose
147 Il faut considérer que l’ASR, autorité responsable de l’agrément, doit être informée du résultat des inspections. Dans les cas graves, elle doit pouvoir engager une action à l’encontre des entreprises et des personnes fautives, de manière à garantir la protection contre les révisions non conformes. A l’inverse, il faut également étudier si l’ASR peut transmettre les informations qu’elle a collectées dans le cadre de son activité au système autorégulatoire, afin que celui-ci puisse agir de manière proportionnelle aux risques.
148 Il faudrait notamment considérer la nécessité de créer un organisme d’autorégulation (OAR), doté d’un organe stratégique chargé de définir les directives opérationnelles, et un organe opérationnel, qui planifie et qui opère les inspections.
149 Cf. THORSTEN KLEIBOLD / RETO ZEMP, Projet ISA clarifiées – Etat des lieux et perspectives, Introduction en Suisse, in: L’Expert-Comptable Suisse 2012, 199 ss.