Erläuternder Bericht

Art. 41 Informationen ausserhalb Prospektpflicht

Für die Fälle, in denen sich die Anlegerinnen und Anleger mangels Prospektpflicht über ein Finanzinstrument nicht mittels eines Prospekts kundig machen können, stellt diese Bestimmung sicher, dass die durch den Anbieter abgegebenen Informationen gleichermassen allen vom Angebot erfassten Anlegerinnen und Anleger zugänglich sind.

2. Abschnitt: Anforderungen

Art. 42 Inhalt

Abs. 1

Der Inhalt des Prospekts soll dem Schutzzweck der Prospektpflicht entsprechend in leicht verständlicher Form und so objektiv und aktuell wie möglich alle Angaben zum Emittenten, zum Garantiegeber und zur Effekte enthalten, um der Anlegerin und dem Anleger einen Anlageentscheid in voller Kenntnis der Sachlage und der Anlagerisiken zu ermöglichen. Das Format des Prospekts soll durch den Bundesrat in einer Verordnung festgelegt werden (Art. 47 Abs. 1 Bst. a).

Die Angaben im Prospekt sollen nicht nur den Emittenten einer Effekte sondern auch allfällige Garantiegeber (Sicherheitsgeber) beschreiben, welche öfters im Zusammenhang mit Emissionen von Forderungspapieren auftreten und Garantien für im Einzelfall definierte Verpflichtungen des Emittenten übernehmen.

Die genannten Angaben umfassen, ohne dass dies im Gesetz noch speziell festzuhalten ist, namentlich die Firma, den Sitz und den Ort der Verwaltung, die Rechtsform, den Zweck und die allfällige Stellung im Konzern. Darzustellen sind sodann insbesondere (Bst. a Ziff. 1–4):

– die Organe, wobei nicht von einem engen formellen Organbegriff ausgegangen wird, sondern alle Verwaltungs-, Geschäftsleitungs-, gesellschaftsrechtlichen Aufsichts- und Revisionsorgane umfasst sein sollen;

– die letzte Jahresrechnung, umfassend Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Art. 959–959c OR) und – bei grösseren, zur ordentlichen Revision nach Artikel 727 Absatz 1 OR verpflichteten Unternehmen – zusätzliche Angaben im Anhang der Jahresrechnung, Geldflussrechnung und Lagebericht (Art. 961 ff. OR);

– die aktuelle Geschäftslage, soweit sie nicht bereits genügend im Rahmen der Rechnungslegung abgebildet ist;

– (1) wesentliche Perspektiven, worunter etwa Angaben zum Forschungs- und Entwicklungsstand sowie zu den Marktaussichten in den massgeblichen Geschäftsbereichen fallen können, (2) wesentliche Risiken, worunter allfällige Abhängigkeiten von Patenten und Lizenzen oder bevorstehende Änderungen im regulatorischen Umfeld gezählt werden können und (3) wesentliche Streitigkeiten, worunter etwa bevorstehende oder laufende Zivil-, Straf-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren zu subsumieren sind.

Zu den Effekten und zum Angebot als solchem hat der Prospekt ausführliche Angaben zu enthalten (Bst. b und c). Sie werden in einer Verordnung näher aufzuführen