Erläuternder Bericht

tung nicht mehr ausreicht.

Die Pflicht zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung nur aus diesem Grund wäre bei einer börsenkotierten Gesellschaft unverhältnismässig. Andererseits würde es auch nicht den zwingenden Vorgaben von Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV bzw. Artikel 18 Absatz 1 entsprechen, diesen überschiessenden Teil der fixen Vergütung vollständig vom neuen Genehmigungsmechanismus auszuklammern. Artikel 19 sieht daher eine Zwischenlösung vor:

Die Statuten können gemäss Absatz 1 für den Fall der Ernennung neuer Mitglieder der Geschäftsleitung einen Zusatzbetrag für deren Entschädigung vorsehen. Der Zusatzbetrag erweitert folglich den Gesamtbetrag der bereits genehmigten, fixen Vergütung für die Geschäftsleitung. Er gelangt zur Anwendung, wenn die für die Geschäftsleitung genehmigte fixe Vergütung nicht mehr ausreicht, um auch die neuen Mitglieder der Geschäftsleitung entschädigen zu können. Die statutarische Bestimmung muss einen konkreten oder zumindest für die Aktionärinnen und Aktionäre bestimmbaren Zusatzbetrag vorsehen.

Die Generalversammlung muss gemäss Absatz 2 den Zusatzbetrag im Nachhinein nicht genehmigen, da sie bereits bei Verabschiedung der statutarischen Grundlage mitwirken und abstimmen konnte (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 5).

3.9 Unzulässige Vergütungen (Art. 20 f.)

3.9.1 Unzulässige Vergütungen in der Gesellschaft

Die folgenden Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats sind gemäss Artikel 20 Absatz 1 Ziffer 1-5 unzulässig:

• Abgangsentschädigungen;

• Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden;

• Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon;

• Darlehen, Kredite, Renten und leistungsabhängige Vergütungen, die in den Statuten nicht

vorgesehen sind, und

• Beteiligungspapiere, Wandel- und Optionsrechte, die in den Statuten nicht vorgesehen

sind.

Der Empfänger von unzulässigen Vergütungen wird in der Regel kaum gutgläubig sein. Das Verbot der vorangehend erwähnten Vergütungen ergibt sich sowohl aus Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe b BV als auch aus der Verordnung.

3.9.2 Abgangsentschädigungen

Abgangsentschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und