Erläuternder Bericht

kel 16 zu den nahestehenden Personen²⁷ vereinigt.

Massgeblich für die Pflicht der Offenlegung der Vergütungen im Vergütungsbericht ist – wie bereits im geltenden Recht – der Zeitpunkt, in dem diese in der Rechnungslegung erfasst werden müssen. Der Vergütungsbericht stellt somit auf das vergangene Geschäftsjahr ab.²⁸

3.7.3 Prüfung durch die Revisionsstelle

Im geltenden Recht müssen die Vergütungen im Anhang zur Bilanz offen gelegt werden (Art. 663b^bisOR). Da der Anhang gemäss Artikel 958 Absatz 2 OR Teil der Jahresrechnung ist, prüft die Revisionsstelle die Angaben zu den offengelegten Vergütungen auf ihre Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, den Statuten und dem gewählten Regelwerk (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 1 OR).²⁹

Mit den Artikeln 13 ff. werden die Informationen zu den Vergütungen vom Anhang zur Bilanz/Jahresrechnung in den Vergütungsbericht verschoben. Die Aufgaben der Revisionsstelle müssen deshalb hinsichtlich der Prüfung des Vergütungsberichts formell angepasst werden. Artikel 17 sieht deshalb vor, dass die Revisionsstelle prüfen muss, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz, der vorliegenden Verordnung (Art. 13-16) und den Statuten entspricht. Sie erstattet der Generalversammlung schriftlich Bericht über das Ergebnis der Prüfung.

Bei unzutreffenden Angaben über die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates wird die Revisionsstelle in der Regel die Generalversammlung benachrichtigen müssen, da grundsätzlich ein wesentlicher Verstoss gemäss Artikel 728c Absatz 2 Ziffer 1 OR vorliegt. Unvollständige oder unrichtige Angaben im Vergütungsbericht würden die Meinungsbildung und damit die in Artikel 95 Absatz 3 BV verankerten Mitwirkungsrechte der Generalversammlung beeinträchtigen.³⁰

3.8 Beschlüsse der Generalversammlung (Art. 18 f.)

3.8.1 Genehmigungsmechanismus der Verordnung

Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV schreibt vor, dass „die Generalversammlung jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen (Geld und Wert der Sachleistungen) des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats abstimmt“.

Diese Genehmigungen sind Bedingungen ex lege, d.h., sie ergeben sich unmittelbar sowohl aus der Verfassung als auch aus der Verordnung. Sie brauchen deshalb beispielsweise nicht explizit in einem Arbeitsvertrag enthalten zu sein, um ihre rechtliche Wirkung entfalten zu