Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen

und den Verwaltungsaufwand für die Finanzintermediäre zu begrenzen, indem für diese verhältnismässige Massnahmen eingeführt werden:

Erstens muss der Finanzintermediär dem Register einen Unterschied zwischen den Informationen im Register und den Informationen in seinem Besitz melden, wenn dieser Unterschied Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person einer unterstellten Rechtseinheit aufkommen lässt. Dies bedeutet Folgendes:

- Der Finanzintermediär muss einen Unterschied nicht melden, wenn er sich auf einen nebensächlichen Punkt bezieht, ohne die Richtigkeit der im Register eingetragenen Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person in Frage zu stellen (zum Beispiel der zweite Vorname der Vertreterin oder des Vertreters, die oder der die Meldung gemacht hat; ein nicht wesentlicher Unterschied in dem im Register beschriebenen Organigramm in einem Fall von indirekter Kontrolle; das Datum einer Aktionärsvereinbarung, die eine Kontrolle durch andere Mittel begründet; Rechtschreibfehler; geringfügige Unterschiede beim Prozentsatz der gehaltenen Aktienbeteiligung usw.). Es sollte unter anderem eine Unterschiedsmeldung erfolgen, wenn eine juristische Person (zum Beispiel aus dem Ausland) diesem Gesetz unterstellt ist, sich aber nicht registriert hat, sofern die Unterstellung unter dieses Gesetz klar ist, zum Beispiel wenn der Finanzintermediär Kenntnis davon hat, dass eine Rechtseinheit eine Immobilie in der Schweiz besitzt. Hingegen wird von den Finanzintermediären nicht verlangt, kompliziertere Analysen vorzunehmen, beispielsweise um festzustellen, ob eine ausländische Rechtseinheit ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz hat.

- Der Finanzintermediär muss keine Unterschiede melden, die sich aus den unterschiedlichen anwendbaren Vorschriften erklären lassen. Beispielsweise könnte er feststellen, dass er zusätzliche Personen im Sinne des GwG identifiziert hat, zum Beispiel für eine Sitzgesellschaft oder eine Stiftung, dass dieser Unterschied aber im Hinblick auf die in Artikel 4 aufgestellte Definition gerechtfertigt ist.

- Keine Meldung ist schliesslich erforderlich, wenn der Finanzintermediär einen Unterschied zwischen seinem Dossier und dem Register bemerkt, aber feststellt, dass die Informationen, die er selbst erhalten hat, unrichtig sind, zum Beispiel weil sie nicht oder nicht mehr auf dem neuesten Stand sind. Der Finanzintermediär kann jedoch nicht ausschliesslich davon ausgehen, dass das Register korrekt ist, und muss allenfalls Abklärungen vornehmen, um sein Dossier zu aktualisieren.

Zweitens darf der Finanzintermediär, der eine solche Abweichung feststellt, diese nicht sofort melden. Er muss zunächst die betroffene Klientin oder den betroffenen Klienten ansprechen und ihr oder ihm eine angemessene Frist zur Klärung der Situation einräumen (Abs. 1 Bst. b). Das Vorgehen sollte dem in den Artikeln 5 und 6 GwG vorgeschriebenen Vorgehen entsprechen und vor allem im Lauf der Geschäftsbeziehung erfolgen, wenn im Rahmen der Überwachung der Geschäftsbeziehung oder der Transaktionen Zweifel aufgetreten sind. Der Finanzintermediär, der die Identifikationsdaten aktualisiert, kann zum Beispiel feststellen, dass eine Information in seinem Dossier nicht korrekt ist. In einem ersten Schritt spricht er seine Klientin oder seinen Klienten an, zum Beispiel um sie oder ihn darüber zu informieren, dass die im Register angegebene Aktionärin oder der Aktionär nicht mehr aktuell ist oder dass eine zusätzliche Gesellschafterin oder ein zusätzlicher Gesellschafter nunmehr einen Kontrollanteil zu halten scheint. Daraufhin muss die Klientin oder der Klient die notwendigen Schritte unternehmen, um das Register oder die vom Finanzintermediär gehaltenen Informationen zu korrigieren, indem sie oder er die korrekten Informationen meldet (vgl. Art. 19). Nach Ablauf der Frist prüft der Finanzintermediär, ob die Unterschiede weiterhin besteht oder ob sie durch eine Aktualisierung des Registers oder des Dossiers, das sich in seinem Besitz befindet, behoben werden konnte. Wenn die Zweifel an der Richtigkeit des Registers nicht ausgeräumt werden konnten, muss er eine Meldung machen.