Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht zur ...

fallenden Rechtseinheiten vor, unabhängig davon, ob diese eine Geschäftstätigkeit ausüben oder nicht. Bei den Sitzgesellschaften kann es somit sein, dass ein Finanzintermediär zusätzliche Personen gemäss Artikel 4 GwG identifiziert, diese Personen aber keine wirtschaftlich berechtigten Personen im Sinne von Artikel 4 TJPG sind. In diesem Fall muss er den Unterschied nicht melden. Identifiziert ein Finanzintermediär beispielsweise bei einer Sitzgesellschaft alle Aktionärinnen und Aktionäre als wirtschaftlich berechtigte Personen, so muss er keine Meldung vornehmen, wenn er feststellt, dass Personen mit einer Beteiligung von weniger als 25 % nicht im Transparenzregister eingetragen sind. Artikel 33 Buchstabe a bringt somit die Absicht des Gesetzgebers zum Ausdruck und nimmt die sonstigen oder zusätzlichen Informationen, die Finanzintermediäre gemäss der Bundesgesetzgebung über die Bekämpfung der Geldwäscherei über die wirtschaftlich berechtigten Personen von Sitzgesellschaften, Trusts oder Stiftungen beschafft haben, von der Meldepflicht aus.

Nach den Artikeln 30 und 31 Absatz 1 TJPG muss ein Finanzintermediär oder eine Behörde dem Transparenzregister einen Unterschied zwischen den Informationen im Register und den Informationen in seinem bzw. ihrem Besitz nur melden, wenn dieser Unterschied Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person einer Rechtseinheit aufkommen lässt. Mit anderen Worten: Gemäss Artikel 33 Buchstabe b muss ein Finanzintermediär oder eine Behörde einen Unterschied nicht melden, wenn dieser sich auf einen nebensächlichen Punkt bezieht und die Richtigkeit der im Register eingetragenen Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person nicht in Frage stellt (z. B. ein zweiter Vorname der Vertreterin oder des Vertreters, die oder der die Meldung gemacht hat; eine unwesentliche Abweichung in dem im Register beschriebenen Organigramm in einem Fall von indirekter Kontrolle, das fehlerhafte Datum eines Aktionärsbindungsvertrags, der eine Kontrolle auf andere Weise begründet, Rechtschreibfehler usw.).

Gemäss Buchstabe c muss ein Unterschied betreffend die in die Kontrollkette eingebundenen Drittpersonen (über welche die Gesellschaft nach Art. 8 TJPV Informationen beschaffen muss) nicht gemeldet werden, ausser wenn die Unterschiede Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen betreffend die wirtschaftlich berechtigten Personen erwecken. Dies würde ansonsten zu einer zu hohen Anzahl Meldungen führen, was dem Zweck des Gesetzes zuwiderlaufen würde. Diese Ausnahme gilt nicht, wenn der Unterschied betreffend eine Zwischengesellschaft innerhalb der Kontrollkette Zweifel an der Identität der wirtschaftlich berechtigten Person der Gesellschaft aufkommen lässt, zum Beispiel wenn der Finanzintermediär feststellt, dass die angegebene Kontrollkette nicht mit den Angaben im Transparenzregister zu einer der Zwischengesellschaften übereinstimmt.

Gemäss dem Kommentar zu Artikel 30 TJPG sollte eine Unterschiedsmeldung jedoch erfolgen, wenn eine juristische Person (z. B. aus dem Ausland) diesem Gesetz unterstellt ist, sich aber nicht hat eintragen lassen, sofern die Unterstellung unter dieses Gesetz klar ist, z. B. wenn der Finanzintermediär Kenntnis davon hat, dass eine Rechtseinheit Eigentümerin eines Grundstücks in der Schweiz ist. Buchstabe d präzisiert, dass in jenem Fall, in dem eine Eintragung noch nicht vorgenommen oder der Eintrag noch nicht aktualisiert wurde und die diesbezügliche Frist noch nicht verstrichen ist, Finanzintermediäre und Behörden keine Meldung vornehmen müssen.

Art. 34 Meldung von Unterschieden durch Rechtseinheiten

Artikel 32 TJPG sieht vor, dass Rechtseinheiten das Recht haben, dem Transparenzregister Unterschiede zwischen den sie betreffenden Informationen im Register und den Informationen, über die sie verfügen, zu melden. Sie können einen Antrag auf Berichtigung des Registereintrags stellen. Der Bundesrat sieht ein einfaches Verfahren zur Berichtigung der Informationen vor.