Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht VE-NUFG

die Generalversammlung (Art. 728b Abs. 2 OR). Artikel 728b Absatz 2 OR bezieht sich auf den Prüfbericht (sog. Short Form Report) an die Generalversammlung, der als Basis für die Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts dient (Art. 14 Abs. 3). Nur der Bericht an die Generalversammlung wird veröffentlicht (Art. 14 Abs. 4 Bst. a). Artikel 728b Absatz 1 OR bezieht sich auf den Bericht an den Verwaltungsrat (sog. Long Form Report), als Basis für die Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Feststellungen über die Nachhaltigkeitsberichterstattung, das diesbezügliche interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Prüfung). Die Notwendigkeit der umfassenden Berichterstattung (Long Form Report) an den Verwaltungsrat ergibt sich aus dem erhöhten Informationsbedarf und der Überwachungsrolle des Verwaltungsrats. Dieser Bericht wird nicht veröffentlicht. Allerdings bedarf der Bericht über Nachhaltigkeitsaspekte neben der Genehmigung durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan auch der Genehmigung des für die Genehmigung der Jahresrechnung zuständigen Organs, bei der AG also der Generalversammlung (Art. 14 Abs. 3; für den Geschäftsbericht vgl. Art. 958 Abs. 3 OR). Die Genehmigung durch die Generalversammlung setzt das Vorliegen des vollständigen Berichts voraus. Der Beschluss der Generalversammlung ist gemäss Artikel 14 Absatz 3 «verbindlich» bzw. bindend (keine Konsultativabstimmung).

Buchstabe c: Anzeigepflichten

Die Bestimmung verweist hinsichtlich der Anzeigepflichten auf Artikel 728c Absatz 1 und 2 OR, d.h. diese gelten sinngemäss für die Revisionsunternehmen, welche die Nachhaltigkeitsberichte prüfen. Werden also im Rahmen der Prüfung der Berichte über Nachhaltigkeitsaspekte Verstösse gegen das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement festgestellt, müssen diese dem Verwaltungsrat schriftlich gemeldet werden. Die Generalversammlung muss über Verstösse gegen das Gesetz oder die Statuten informiert werden, wenn (i) diese wesentlich sind, oder wenn (ii) der Verwaltungsrat aufgrund einer schriftlichen Meldung des Revisionsunternehmens keine angemessenen Massnahmen ergreift.

Buchstabe d: Wahl

Kraft des Verweises auf Artikel 730 Absätze 2-4 OR gelten die Anforderungen an die «Wahl der Revisionsstelle» (zulässige Rechtsformen, Finanzkontrollen der öffentlichen Hand, Sitzerfordernis) auch für die Revisionsunternehmen, welche die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte auf Mandatsbasis (Art. 394 ff. OR) durchführen und nicht als Revisionsstelle gewählt sind.

Buchstabe e: Amtsdauer

Die Norm verweist hinsichtlich der Amtsdauer auf Artikel 730a OR, welcher die Amtsdauer (für ein bis maximal drei Geschäftsjahre mit Wiederwahlmöglichkeit) und weitere Aspekte regelt (Rotation des Mandatsleiters, Rücktritt, Abberufung durch die Generalversammlung).